Положення про корпоративне управління Ростовенерго. Положення про управління корпоративного розвитку Основні завдання та функції корпоративного секретаря

Положення про управління корпоративного розвитку

1. Загальні положення

1.1 Область застосування

1.1.1 Цей документ є основним нормативним документом, що встановлює цілі, завдання, функції, права та відповідальності Управління корпоративного розвитку Фірми ТОВ "ХХХ", який регламентує організацію його діяльності, порядок ділової взаємодії з іншими структурними підрозділами і посадовими особами ТОВ "ХХХ", зовнішніх компаній.

1.1.2 Управління корпоративного розвитку та знаходиться в прямому підпорядкуванні Генерального директора ТОВ "ХХХ". У своїй діяльності Управління корпоративного розвитку керується:

Законодавством Російської Федерації,

Статутом ТОВ "ХХХ",

Положенням про кадрову номенклатурі ТОВ "ХХХ" (П-HR-445.04 від 28.06.2004 р),

Цим Положенням.

1.1.3 Це Положення є документом прямої дії і є обов'язковим для виконання з дня його затвердження.

1.1.4 Зміни в Положенні затверджуються Генеральним Директором ТОВ "ХХХ".

У цьому Положенні використані нормативні посилання на такі документи:

1. Положення про стратегічне планування ТОВ "ХХХ" (П-230 від 30.05.00);

2. Положення про планування діяльності відділів (П-283 від 05.06.01);

3. Положення про звіти в ТОВ "ХХХ" (П-250 від 08.09.00);

4. Принципи організаційного управління сегментом «Дистрибуція»;

5. Положення про Стратегічному плануванні Групи компаній "ТОВ" ХХХ "" (П-358 від

1.3 Терміни та визначення, скорочення

У цьому Положенні використані такі терміни та визначення, скорочення:

Головна компанія сегмента (ГКС) - компанія, що реалізує окремі функції управління для входять до сегмент інших компаній (її дочірніх (залежних) товариств) шляхом централізації управління і відповідних виконавських ресурсів (людських і матеріальних) в ГКС. ТОВ "ХХХ" - головна компанія в сегменті «Дистрибуція».

Основне суспільство ( «ТОВ" ХХХ "») - товариство, яке наділене правом визначати рішення дочірніх (залежних) товариств і формувати обмеження ведення ними підприємницької діяльності.

Сегмент - сукупність дочірніх і залежних товариств «ТОВ" ХХХ "», об'єднаних за певним, встановленому Радою Директорів «ТОВ" ХХХ "», принципом.

Стратегічне планування (СП) - управлінський процесстворення і підтримки стратегічної відповідності між цілями підприємства, його потенційними можливостями і ситуацією на ринку, а також прогнозування фінансової діяльності підприємства на тривалий період (більше року).

Організаційно-функціональна структура - структура, що визначає розподіл функцій з функціональної структури з організаційних одиниць, що входять в організаційну структуру і фіксує відношення між відповідними організаційними одиницями і функціями в рамках даної системи організаційного управління.

КСП - Комітет стратегічного планування;

УКР - Управління корпоративного розвитку;

ГОР - Група організаційного розвитку;

АдмО - Адміністративний відділ;

ОЧП - Відділ бізнес-процесів;

ОСПіО - Відділ стратегічного планування та звітності;

ССП - Система збалансованих показників;

ТОП - менеджмент - вищий керівний склад Компанії;

ТОВ "ХХХ" - ТОВ "ХХХ";

KPI (Key Performance Indicators) - ключові показники діяльності;

ТЕО - техніко-економічне обґрунтування.

2 Створення та ліквідація

2.1 Управління корпоративного розвитку створюється і ліквідується на підставі наказу Генерального директора ТОВ "ХХХ".

2.2 Організаційна структура Управління корпоративного розвитку узгоджується з Начальником Департаменту персоналу і затверджується генеральним директоромТОВ "ХХХ". Пропозиції вносяться Начальником Управління корпоративного розвитку.

2.3 Штатний розклад Управління корпоративного розвитку узгоджується з Начальником департаменту персоналу та затверджується Генеральним директором ТОВ "ХХХ". Пропозиції вносяться Начальником Управління корпоративного розвитку.

2.4 Кількість і найменування підрозділів, що входять до складу Управління корпоративного розвитку, чисельність працюючих в них співробітників може змінюватися в залежності від зростання Компанії, зміни специфіки її діяльності. Зміна структури і штатної чисельності Управління корпоративного розвитку узгоджуються з Начальником Департаменту персоналу і затверджується Генеральним директором ТОВ "ХХХ". Пропозиції вносяться Начальником Управління корпоративного розвитку.

2.5 Кількість і найменування підрозділів, що входять до складу Управління корпоративного розвитку, чисельність працюючих в них співробітників може змінюватися в залежності від організаційно-функціональних і структурних змін Компанії, зміни специфіки її діяльності. Зміни Цілей і Організаційно-функціональної структури управління корпоративного розвитку узгоджуються з Начальником Департаменту персоналу і затверджується Генеральним директором ТОВ "ХХХ". Пропозиції вносяться Начальником Управління корпоративного розвитку.

2 Організаційна структура

2.1 Організаційна структура Управління корпоративного розвитку побудована за лінійно-функціональним принципом.

2.2 Організаційно-функціональна структура Управління корпоративного розвитку підрозділу наведена в Додатку N1 «Організаційно-функціональна структура».

2.3 Діяльність структурних підрозділів у складі Управління корпоративного розвитку регламентується цим Положенням та Положеннями про структурні підрозділи входять до складу УКР.

2.4 Керує Управлінням корпоративного розвитку Начальник Управління корпоративного розвитку, діяльність якого регламентується «Положенням Про Начальнику Управління корпоративного розвитку».

2.5 У безпосередньому підпорядкуванні у Начальника Управління корпоративного розвитку знаходяться:

Керівник групи організаційного розвитку;

Начальник Відділу стратегічного планування та звітності;

Начальник Адміністративного відділу;

Начальник Відділу бізнес-процесів.

2.6 Порядок призначення на посаду та звільнення з посади, розподіл обов'язків всередині Управління корпоративного розвитку визначається посадовими інструкціями співробітників підрозділу, які затверджуються Начальником Департаменту персоналу ТОВ "ХХХ".

3.1 Головною метою Управління корпоративного розвитку є: Розвиток сегменту «Дистрибуція».

3.2 подцелей Управління корпоративного розвитку є:

3.2.1 Розвиток системи управління сегмента «Дистрибуція»;

3.2.2 Забезпечення процесів і впровадження нових бізнес-технологій в сферах стратегічного планування, побудови збалансованої системи показників діяльності, системи корпоративної звітності;

3.2.3 Документационное і адміністративне забезпечення управління Компанією через розвиток і підтримку функцій систем діловодства та інформаційного обміну, регламентації, делегування повноважень і загального адміністрування;

3.2.4 Забезпечення, відповідно до стратегічних цілей, необхідного рівня ефективності та якості бізнес-процесів Компанії шляхом їх регламентації, оптимізації, нормування та контролю основних параметрів.

4 Функції

Функції, що виконуються Управління корпоративного розвитку наведені в Додатку N1 «Організаційно-функціональна структура Управління корпоративного розвитку».

5 Взаємодії

5.1 Взаємодія зі структурними підрозділами ТОВ "ХХХ"

5.1.1 Взаємодія з підрозділами з питань отримання:

5.1.1.1 Планів заходів на період;

5.1.1.2 Звітів про виконання планів заходів;

5.1.1.3 Інформації про ключові показники діяльності;

5.1.1.4 Звітів з фінансово-економічними показниками;

5.1.1.5 Аналітичних матеріалів стосуються розвитку Компанії;

5.1.1.6 Пропозицій щодо оптимізації (реінжинірингу) бізнес-процесів;

5.1.1.7 Бюджетів, управлінської звітності та аналізу діяльності;

5.1.1.8 Проектів організаційно-функціональних змін;

5.1.1.9 Цілей і функцій підрозділів;

5.1.1.10 Організаційної структури підрозділів;

5.1.1.11 Інформації про функції підрозділів;

5.1.1.12 Інформації про технологію процесів підрозділів;

5.1.1.13 Інформації зі взаємодії структурного підрозділу з іншими

підрозділами;

5.1.1.14 Інформації про систему управління підрозділів;

5.1.1.15 Інформації про повноваження.

5.2 Взаємодія з зовнішніми компаніями

5.2.1.1 Взаємодія засноване на принципах управління сегментом «Дистрибуція», закріплених в Принципах управління сегментом «Дистрибуція» і здійснюється на договірній основі;

5.2.1.2 Взаємодія з ДЗО сегмента «Дистрибуція» з питань оптимізації системи управління сегмента «Дистрибуція».

5.2.1.3 З питань стратегічного планування ДЗО.

5.2.1.4 З питань побудови системи збалансованих показників сегмента «Дистрибуція».

5.2.1.5 З питань оптимізації системи управління сегмента «Дистрибуція».

5.2.2 Взаємодія з зовнішніми компаніями

5.2.2.1 Взаємодія з зовнішніми консалтинговими компаніями здійснюється на договірній основі з питань:

5.2.2.2 Залучення зовнішніх консультантів з метою надання консалтингових послуг в області проектування систем управління;

5.2.2.3 Залучення зовнішніх консультантів для проведення заходів з навчання менеджменту.

5.2.3 Взаємодія з «ТОВ" ХХХ "»

5.2.3.1 З питань погодження та затвердження Стратегічного плану розвитку сегмента «Дистрибуція», надання моніторингів та звітів з виконання пунктів стратегічного плану в установленому порядку.

5.2.3.2 З питань розробки та затвердження Стратегії розвитку сегмента «Дистрибуція».

5.2.3.3 З питань узгодження проектів змін системи управління сегмента «Дистрибуція».

5.2.3.4 З питань організації проведення спільних нарад, звітів.

6 Планування діяльності Підрозділи

6.1 Планування діяльності Управління корпоративного розвитку здійснюється на підставі «Положення про стратегічне планування ТОВ" ХХХ "(П-230 від 30.05.07),« Положення про планування діяльності відділів »(П-283 від 05.06.01), Плану заходів щодо досягнення Стратегічних цілей компанії на рік, щомісячних оперативних планів і бюджетів, Наказів і Розпоряджень Генерального директора ТОВ "ХХХ".

6.2 Стратегічні цілі Управління корпоративного розвитку на рік встановлюються Начальником Управління корпоративного розвитку, затверджуються Генеральним директором ТОВ "ХХХ".

7 Звітність по роботі Підрозділи

7.1 Звітність Управління корпоративного розвитку ведеться відповідно до «Положення про звіти в ТОВ" ХХХ "(П-250 від 08.09.00).

7.2 За підсумками виконання Стратегічного плану за рік Начальник Управління корпоративного розвитку надає Генеральному директору ТОВ "ХХХ" Річний звіт про діяльність Управління корпоративного розвитку та досягненні стратегічних цілей.

7.3 За результатами виконання оперативного (щомісячного) плану роботи Управління корпоративного розвитку Начальник управління корпоративного розвитку надає звіт Генеральному директору ТОВ "ХХХ".

7.4 Звітні та аналітичні матеріали Управління корпоративного розвитку можуть надаватися іншим підрозділам і співробітникам Компанії за погодженням з Генеральним директором ТОВ "ХХХ".

8 Ключові показники діяльності

8.1 У якості ключових показників діяльності Управління корпоративного розвитку, на основі яких оцінюються результати його діяльності, приймаються показники наведені в Додатку Б «Ключові показники діяльності Управління корпоративного розвитку».

8.2 Абсолютні і відносні значення ключових показників діяльності плануються для Управління корпоративного розвитку в рамках стратегічного планування на рік вперед і фіксуються в стратегічних планахКомпанії. Фіксація фактичних значень показників відбувається в рамках звітів про виконання стратегічних планів.

9 Права і повноваження

Управління корпоративного розвитку наділяється усіма правами і повноваженнями, необхідними для виконання своїх функцій. Права і повноваження Управління корпоративного розвитку здійснює Начальник Управління корпоративного розвитку.

Функції, права та повноваження Начальника Управління корпоративного розвитку наведені в Положенні про «Начальнику Управління корпоративного розвитку».

«Якщо виконання конкретних завдань або функцій, зазначених у розділах п. 4 і п.5 цього Положення пов'язано з питаннями наступного характеру:

1) стратегічні питання;

2) питання методологічного характеру;

3) питання межфирменного характеру (т. Е. Зачіпають інтереси різних компаній групи);

4) суттєві питання по сумі (ціна питання - понад 5 млн. Руб.);

5) питання довгострокового впливу на діяльність компанії;

6) питання, з якими співробітники підрозділу в своїй практиці зустрічається вперше;

7) а також інші питання, які співробітники підрозділу не можуть вирішити через брак робочого і часового ресурсу.

І при цьому зазначені питання не можуть бути ефективно виконані співробітниками Управління корпоративного розвитку, Начальник Управління корпоративного розвитку має право ініціювати перед Генеральним директором ТОВ "ХХХ" залучення фахівців зовнішніх консультантів для консультацій з цих питань, відповідно до Положення ТОВ "ХХХ" «Про залучення зовнішніх консультантів для надання консультаційних та інформаційних послуг ».

До компетенції Начальника Управління корпоративного розвитку входить прийняття управлінських рішеньза рекомендаціями, представленим зовнішніми консультантами, а також впровадження їх в практику діяльності підрозділу ».

10 Відповідальність

10.1 Начальник Управління корпоративного розвитку несе відповідальність перед Генеральним директором ТОВ "ХХХ" за досягнення поставлених цілей в частині компетенції Управління корпоративного розвитку відповідно до Трудовим Кодексом та законодавством РФ.

10.2 Начальник Управління корпоративного розвитку несе відповідальність за ризики, що виникають у сфері компетенції Управління корпоративного розвитку.

Вид документа:

положення

Ключові слова:

Корпоративна культура

1 -1

6. Служба корпоративних комунікацій має право:
1) отримувати в установленому порядку від підрозділів ВАТ "РЖД" інформацію і матеріали, необхідні для виконання покладених на службу корпоративних комунікацій завдань;
2) брати участь у нарадах та інших заходах, що проводяться підрозділами ВАТ "РЖД", з питань, що знаходяться в компетенції служби корпоративних комунікацій;
3) вести в установленому порядку листування з підрозділами ВАТ "РЖД", організаціями та громадянами з питань, що знаходяться в компетенції служби корпоративних комунікацій;
4) видавати в межах своєї компетенції інструктивні документи (листи, пам'ятки та ін.), Обов'язкові для виконання підрозділами ВАТ "РЖД";
5) здійснювати контроль за дотриманням законодавства Російської Федерації і виконанням нормативних документів ВАТ "РЖД" і залізниціз питань, що знаходяться в компетенції служби корпоративних комунікацій;
6) здійснювати інші права відповідно до законодавства Російської Федерації, нормативними документами ВАТ "РЖД" і залізниці.

IV. Організація роботи

7. Службою корпоративних комунікацій керує начальник служби корпоративних комунікацій, який призначається на посаду і звільняється з посади в установленому ВАТ "РЖД" порядку.
8. Начальник служби корпоративних комунікацій має заступника, який призначається на посаду і звільняється з посади в установленому ВАТ "РЖД" порядку.
9. Обов'язки начальника служби корпоративних комунікацій в його відсутність виконує його заступник.
10. Служба корпоративних комунікацій здійснює свою роботу у взаємодії з підрозділами ВАТ "РЖД", а також в установленому порядку з органами державної влади суб'єктів Російської Федерації і муніципальних органів.
11. Начальник служби корпоративних комунікацій:
1) організовує роботу служби корпоративних комунікацій на принципі єдиноначальності і несе персональну відповідальність за виконання покладених на службу корпоративних комунікацій завдань;
2) представляє ВАТ "РЖД" і залізницю в установленому порядку в державних, громадських та інших організаціях з питань, віднесених до компетенції служби корпоративних комунікацій;
3) планує роботу служби корпоративних комунікацій відповідно до планів ВАТ "РЖД" і залізниці;
4) затверджує положення про відділи (сектори) служби корпоративних комунікацій, посадові інструкціїїї працівників і вносить в них при необхідності зміни;
5) контролює дотримання працівниками служби корпоративних комунікацій трудової і виконавської дисципліни;
6) представляє начальнику залізниці пропозиції про прийом на роботу і звільнення з роботи, а також про переміщення працівників служби корпоративних комунікацій;
7) представляє начальнику залізниці пропозиції про застосування до працівників служби корпоративних комунікацій заходів заохочення, а також про накладення на них дисциплінарних стягненьв порядку, встановленому законодавством Російської Федерації;
8) організовує професійну перепідготовку та підвищення кваліфікації працівників служби корпоративних комунікацій.
12. Відділи (сектори) служби корпоративних комунікацій виконують свої функції відповідно до цього Положення та положеннями про відділи (сектори).
13. Працівники відділів (секторів) служби корпоративних комунікацій керуються при виконанні своїх функцій цим Положенням та своїми посадовими інструкціями.

Відповідно до Федерального закону від 26.12.1995 N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства" та Цивільним кодексом Російської Федерації з метою підвищення ефективності корпоративного управління в акціонерних товариствах за участю Російської Федерації шляхом стандартизації та регламентації діяльності корпоративного секретаря в акціонерних товариствах з державною участю наказую :

2. Контроль за виконанням цього наказу залишаю за собою.

Методичні рекомендації щодо організації роботи корпоративного секретаря в акціонерному товаристві з державною участю

Вступ

Основним завданням корпоративного секретаря в акціонерному товаристві з державною участю є ефективна реалізація корпоративної політики і організація ефективних комунікацій між акціонерами, органами управління та контролю і самим акціонерним товариством.

В даний час значимість посади корпоративного секретаря в акціонерних товариствах з державною участю обумовлена низкою об'єктивних причин:

Зростанням кількості та складності корпоративних процедур, реалізація яких передбачена російським законодавством, спрямованих на захист прав і майнових інтересів акціонерів та інвесторів. Виконання вимог корпоративного законодавства в повному обсязі є досить трудомістким завданням, вимагає наявності спеціальних знань і високої кваліфікації від відповідних фахівців;

Одночасним зростанням адміністративної, кримінальної та цивільно-правової відповідальності за недотримання відповідних вимог законодавства. При цьому до відповідальності за даній підставіможуть бути залучені як саме акціонерне товариство з державною участю, так і члени ради директорів і посадові особи;

Закріпленням у внутрішніх нормативних актах акціонерних товариств з державною участю, відповідно до рекомендацій "кращої світової практики корпоративного управління", додаткових зобов'язань, прийнятих акціонерним товариством з державною участю щодо своїх акціонерів, що мають на меті підвищення іміджу акціонерного товариства з державною участю, зростання інвестиційної привабливості її цінних паперів, зростання ступеня довіри до даного акціонерному товариству його контрагентів. Виконання таких зобов'язань також вимагає від акціонерного товариства з державною участю вчинення певних корпоративних процедур;

Активізацією роботи з метою підвищення ефективності рад директорів акціонерних товариств з державною участю, що приводить до зростання обсягу документообігу по забезпеченню підготовки засідань цього органу управління та його комітетів, контролю виконання прийнятих ними рішень;

Зростанням обсягу комунікації між органами влади, акціонерами і акціонерним товариством з державною участю і необхідністю централізувати зазначені процеси взаємодії.

1. Місія, статус, підпорядкованість корпоративного секретаря

Відповідно до Кодексу корпоративного управління РФ корпоративний секретар є посадовою особою акціонерного товариства, що забезпечує дотримання даним суспільством вимог чинного законодавства, статуту і внутрішніх документів товариства, які гарантують реалізацію прав і законних інтересів акціонерів.

Діяльність корпоративного секретаря акціонерного товариства з державною участю (далі - корпоративний секретар) спрямована на підвищення ефективності управління акціонерним товариством з державною участю (далі - держкомпанія) в інтересах її акціонерів, підвищення інвестиційної привабливості держкомпанії, зростання її капіталізації, збільшення прибутковості бізнесу.

Таким чином, корпоративний секретар грає роль представника інтересів акціонерів. Його діяльність спрямована не тільки на захист прав, а й на забезпечення майнових інтересів акціонерів, що виражаються в зацікавленості акціонера, як в зростанні капіталізації держкомпанії, так і в підвищенні ефективності управління.

Статус посадової особи говорить про необхідність наділення корпоративного секретаря держкомпанії певним обсягом владно-розпорядчих повноважень стосовно співробітників і керівників держкомпанії.

При цьому, щоб уникнути конфлікту інтересів корпоративний секретар держкомпанії повинен бути максимально незалежний від виконавчих органів держкомпанії.

Незалежність корпоративного секретаря держкомпанії забезпечується віднесенням до компетенції ради директорів держкомпанії наступних питань:

1) затвердження кандидатури на посаду корпоративного секретаря та прийняття рішення про припинення його повноважень;

2) затвердження положення про корпоративного секретаря;

3) оцінка роботи корпоративного секретаря та затвердження звітів про його роботі;

4) виплата корпоративного секретаря додаткової винагороди (включення корпоративного секретаря в систему мотивації менеджменту держкомпанії).

Оскільки компетенція ради директорів визначається Федеральним законом "Про акціонерні товариства" та статутом держкомпанії, подібне розширення компетенції ради директорів вимагає внесення відповідних змін до статуту держкомпанії.

Рекомендується вводити в документи держкомпаній вимога про те, що корпоративний секретар підпорядковується у своїй діяльності раді директорів (голові ради директорів). На практиці повної незалежності співробітника держкомпанії від менеджменту домогтися складно: правила трудового розпорядку, Порядок направлення у відрядження або на конференції, матеріального забезпечення робочого місця співробітника, як правило, єдині для всіх співробітників держкомпанії.

Корпоративний секретар держкомпанії знаходиться в подвійному підпорядкуванні: адміністративно він підпорядковується одноосібного виконавчого органу держкомпанії, а функціонально - голові ради директорів держкомпанії.

При цьому корпоративний секретар несе відповідальність за результати своєї діяльності перед радою директорів і акціонерами держкомпанії.

У великих держкомпаніях для цілей забезпечення діяльності корпоративного секретаря рекомендується сформувати спеціальний структурний підрозділ - Апарат корпоративного секретаря. Порядок створення та функціонування вказаного підрозділу рекомендується закріпити в Положенні про корпоративного секретаря.

Функціонал корпоративного секретаря держкомпанії (Апарату корпоративного секретаря) підрозділяється на організаційну роботу по забезпеченню функціонування Ради директорів, правову експертизу виходять з держкомпанії документів і розкриття інформації перед регуляторами і біржами. Відсутність в держкомпанії єдиного відповідальної особи за зазначені вище питання часто призводить до неефективної координації дій, до порушень вимог корпоративного законодавства в установлені строки, що призводить до штрафних санкцій, особливо з питань своєчасного і повного розкриття інформації. З іншого боку, надмірна централізація функцій, пов'язаних з реалізацією процедур корпоративного управління в однієї людини (підрозділу), не повинна розглядатися як обов'язкова вимога. Все залежить від масштабу, організаційної структури держкомпанії і сформованих в ній процедур взаємодії між учасниками управлінського процесу.

Розподіл функцій Апарату корпоративного секретаря між різними підрозділами не знімає відповідальності з корпоративного секретаря або структури корпоративного секретаря за дотримання корпоративних процедур.

Щоб уникнути виникнення конфлікту інтересів в умовах подвійної підпорядкованості рекомендуємо уникати поєднання особою, яка виконує функції корпоративного секретаря, інших посадових обов'язків, що ставлять його в підлегле становище по відношенню до менеджменту. Однак практика багатьох держкомпаній показує, що таке суміщення допустимо, за умови збереження порядку призначення корпоративного секретаря радою директорів. Функції корпоративного секретаря можуть покладатися на співробітника компанії також на умовах внутрішнього сумісництва.

У деяких держкомпаніях посаду співробітника, якого в силу його функціональних обов'язківприйнято називати корпоративним секретарем, має інше найменування: керівник апарату ради директорів, керівник департаменту корпоративних відносин, директор з корпоративного управління і т.д. Дану практику не можна визнати оптимальною. Використання подібного підходу не дозволяє забезпечити належну незалежність корпоративного секретаря та його функціональну підпорядкованість раді директорів.

Правове регулювання інституту корпоративного секретаря в Росії практично відсутня і обмежується посадовий кваліфікацією корпоративного секретаря, включеної до Довідника посад робітників і службовців (введено Наказом Міністерства охорони здоров'я РФ від 17.09.2007 N 605), а також відповідним розділом Кодексу корпоративного поведінки РФ, який носить рекомендаційний характер.

За відсутності нормативно-правового регулювання корпоративного секретаря на рівні Федерального законодавства та підзаконних нормативних актів з метою уникнення невизначеності правового статусу та зон відповідальності цього співробітника ради директорів держкомпаній повинні розробити і затвердити внутрішній нормативний акт - Положення про корпоративного секретаря, який має містити такі розділи:

1) Загальні положення: відображаються цілі введення інституту корпоративного секретаря;

2) Порядок призначення корпоративного секретаря: порядок висунення кандидатури на посаду корпоративного секретаря, порядок розгляду кандидатури і прийняття рішення про призначення, порядок укладення та термін дії договору, порядок і підстави для прийняття рішення про дострокове припинення повноважень корпоративного секретаря;

3) Функції корпоративного секретаря - докладний описфункцій і завдань, що стоять перед корпоративним секретарем даної держкомпанії;

4) Права, обов'язки корпоративного секретаря;

5) Відповідальність корпоративного секретаря.

6) Умови та порядок виплати винагороди корпоративного секретаря.

2. Основні завдання та функції корпоративного секретаря

Склад завдань, вирішення яких покладається на корпоративного секретаря, в різних держкомпаніях може бути різним. Диференціація функціональної моделі визначається, перш за все, особливостями держкомпанії.

Нижче представлена функціональна модель діяльності корпоративного секретаря публічної держкомпанії, яка є найбільш повною.

1. Надання консультацій членам ради директорів, менеджменту, акціонерам держкомпанії з питань корпоративного права та управління.

Реалізація даної функції спрямована на недопущення дій з боку органів управління держкомпанії, що призводять до порушення вимог законодавства, статуту і внутрішніх документів держкомпанії, вчинення дій, що суперечать рішенням, раніше прийнятим органами управління, а також дій, здатних породити конфлікт у взаєминах між акціонерами, самої держкомпанією , його менеджерами та іншими зацікавленими особами.

Подібні консультації надаються корпоративним секретарем в ході засідань колегіальних органів управління, за запитами акціонерів, одноосібного виконавчого органу, членів Ради директорів і Правління, а також в ініціативному порядку.

Заслуговує на увагу практика розміщення на сайті держкомпанії відповідей на питання, що часто ставляться акціонерами корпоративного секретаря.

2. Контроль за виконанням вимог корпоративного законодавства, статуту і внутрішніх документів держкомпанії, контроль за дотриманням прав і майнових інтересів акціонерів при прийнятті рішень органами управління держкомпанії.

Даний контроль здійснюється з метою захисту прав і майнових інтересів акціонерів, а також запобігання застосування санкцій до держкомпанії, членам його ради директорів і посадових осіб при порушенні вимог законодавства, зниження ризиків виникнення корпоративних конфліктів.

При реалізації контрольних функцій корпоративний секретар особливу увагу повинен звертати на дотримання норм законодавства, пов'язаних зі схваленням значних правочинів та правочинів із заінтересованістю; виконання прийнятого загальними зборами акціонерів рішення про виплату дивідендів; обгрунтованість коефіцієнтів конвертації, пропонованих до затвердження загальними зборами акціонерів в процесі прийняття рішення про реорганізацію; дотримання вимог щодо розміщення додаткових акцій за ринковою вартістю при ухваленні рішення про збільшення статутного капіталу, а також інших істотних корпоративних дій, вчинення яких здатне завдати шкоди акціонерам.

До інструментів, які забезпечують виконання цієї функції слід віднести:

Ініціацію розробки регламентів здійснення відповідних корпоративних дій з чітким визначенням зон відповідальності окремих менеджерів;

Проведення перевірок та підготовка звітів / висновків за результатами таких перевірок;

Наділення корпоративного секретаря правом вимагати від посадових осіб держкомпанії надання письмових пояснень за фактом виявлених порушень, а також правом вимагати вчинення дій, спрямованих на виправлення таких порушень;

Зобов'язання в обов'язок корпоративного секретаря інформувати голови ради директорів про всі виявлені порушення;

Надання корпоративного секретаря права виносити питання, пов'язані з подібними порушеннями, на розгляд ради директорів, а також вимагати застосування санкцій до винних осіб.

3. Корпоративному секретарю належить особлива роль у побудові системи корпоративного управління і забезпечення вимог корпоративного законодавства після здійснення приватизації унітарних підприємств, а також в разі прийняття відповідних рішень і подальшого відчуження акцій з державної власності. У відповідності зі сформованою практикою повноваження одноосібного виконавчого органу держкомпанії, створеного в результаті акціонування державного унітарного підприємства, як правило, зберігаються за директором унітарного підприємства. Такий керівник нерідко виявляється не знайомим зі специфічними вимогами корпоративного законодавства, що призводить до підвищеного ризику застосування адміністративних та інших санкцій до акціонерного товариства і членам його органів управління.

Корпоративному секретарю належить особлива роль у реалізації політики держави щодо обрання в склади рад директорів держкомпаній професійних повірених і незалежних директорів (далі - професійні директори). Оскільки такі директора обираються за ініціативою держави як акціонера і, як правило, до моменту обрання не мають контактів з держкомпанією, корпоративний секретар стає сполучною ланкою професійних директорів, здійснюючи комунікації між ними і менеджментом держкомпанії.

Зокрема, корпоративний секретар допомагає новообраному професійного директору познайомитися з держкомпанією і її менеджментом, забезпечує надання запитуваних професійним директором документів держкомпанії, через корпоративного секретаря професійний директор направляє свої пропозиції менеджменту.

Корпоративному секретарю належить особлива роль у реалізації політики держави щодо розвитку практики корпоративного управління в держкомпаніях. Держава проводить послідовну політику щодо підвищення рівня корпоративного управління в держкомпаніях, приведення його у відповідність до кращих світових стандартів. З цією метою держава як акціонер висуває широкий спектр ініціатив, даючи відповідні директиви своїм представникам і професійним повіреним, обраним до складу рад директорів держкомпаній (далі - Представники інтересів Російської Федерації). Реалізація цих ініціатив, як правило, пов'язана з розробкою і прийняттям уповноваженими органами управління держкомпанії відповідних внутрішніх нормативних актів.

До завдань корпоративного секретаря входить організація і участь в розробці таких нормативних актів.

Не менш важливою його завданням є і контроль неухильного дотримання прийнятих внутрішніх нормативних актів. Корпоративному секретарю в цій роботі важливо подолати "формальний підхід" держкомпаній до вимог держави, коли держкомпанії хоча і приймають внутрішній нормативний акт, але текст такого документа носить декларативний характер, і / або в подальшому не виконують взяті на себе зобов'язання. Як приклад можна навести ситуацію, коли рада директорів держкомпанії приймає рішення про створення комітету з аудиту, затверджує положення про такий комітеті, але протягом року жодного засідання комітету так і не проводиться.

Корпоративний секретар в межах своєї компетенції забезпечує надання документів та інформації за запитами державних органів управління. Росимущество, здійснюючи від імені держави права акціонера держкомпанії, періодично направляє в держкомпанії різноманітні запити на надання інформації. Завдання щодо забезпечення виконання таких інформаційних запитів лежить на корпоративного секретаря. Особливістю цієї роботи є необхідність організації інформаційного обміну між держкомпанією і органами влади з використанням функціоналу Міжвідомчої порталу по управлінню державною власністю (далі - МВ Портал). Корпоративний секретар повинен володіти навичками роботи з відповідними IT-технологіями.

Корпоративний секретар бере участь в підготовці директив для голосування членам ради директорів. Оскільки Представники інтересів Російської Федерації з певних питань голосують на підставі директив для голосування, рада директорів не зможе прийняти рішення у відсутності таких директив.

До завдань корпоративного секретаря входить напрямок в Росмайно документів і матеріалів з питань, винесених на засідання ради директорів, в обсязі, достатньому для вироблення таких директив, а також всіляке сприяння прискоренню процесу отримання директив членами ради директорів, які є державними службовцями і професійними повіреними.

4. Організація підготовки та забезпечення проведення загальних зборів акціонерів.

Участь в загальних зборах акціонерів є основною формою реалізації права акціонерів на участь в управлінні акціонерним товариством. Корпоративний секретар повинен забезпечувати реалізацію процедур підготовки та проведення загальних зборів акціонерів в суворій відповідності до вимог законодавства, прагнути до того, щоб акціонери мали необтяжливу можливість взяти участь в зборах, виключивши бюрократичні і необгрунтовані по суті вимоги, що перешкоджають їх участі в зборах. При необхідності корпоративний секретар повинен бути готовий виступити в ролі арбітра при виникненні конфліктів між акціонерами, самої держкомпанією, лічильною комісією з питань участі акціонера у зборах, діючи при цьому об'єктивно, відповідно до вимог законодавства та виходячи з презумпції захисту прав і балансу інтересів акціонерів.

Зокрема, корпоративний секретар:

Приймає від акціонерів пропозиції з питань порядку денного загальних зборів та висунення кандидатур в виборні органи, що надходять в держкомпанію; веде облік пропозицій, що поступають і проводить їх експертизу; інформує голову ради директорів про пропозиції акціонерів не пізніше дня, наступного за днем їх надходження з додатком власної правової оцінки за фактом надходження пропозиції; в встановлених випадках направляє акціонерам рішення ради директорів, прийняте за надійшов пропозицією;

Приймає від акціонерів та інших уповноважених осіб вимоги про проведення позачергових загальних зборів акціонерів; веде облік пропозицій, що поступають і проводить їх правову експертизу; інформує голову ради директорів про пропозиції акціонерів не пізніше дня, наступного за днем їх надходження з додатком власної правової оцінки за фактом надходження пропозиції; направляє (іншим чином публічно інформує, а також розміщує на МВ Порталі) акціонерам рішення ради директорів, прийняте за надійшов пропозицією;

Запитує у осіб, висунутих на виборні посади, про згоду балотуватися;

Готує проекти рішень ради директорів, які повинні бути прийняті в процесі підготовки до проведення загальних зборів акціонерів;

Організовує та бере участь у підготовці річного звітудержкомпанії та інших документів, що надаються акціонерам в процесі підготовки до загальних зборів акціонерів;

На підставі рішення ради директорів про проведення загальних зборів запитує список осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, у реєстратора держкомпанії;

У встановлених законом випадках надає акціонерам для ознайомлення список осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, а також готує виписки з цього списку;

Готує проект повідомлення акціонерів про майбутні загальних зборах, макети бюлетенів для голосування, організовує і контролює розсилку відповідних повідомлень, а в установлених випадках - і комплектів бюлетенів, отримує і забезпечує зберігання документів, що підтверджують факт здійснення розсилки, забезпечує виконання інших вимог законодавства та внутрішніх документів товариства про повідомлення акціонерів про майбутні загальних зборах акціонерів;

Забезпечує акціонерам доступ до документів, обов'язковим для надання особам, які мають право на участь у загальних зборах, а також виготовляє, запевняє і надає копії цих документів на вимогу акціонера;

Забезпечує облік надійшли в держкомпанію заповнених бюлетенів для голосування і передає їх лічильної комісії;

Консультує голови зборів з правових питань, що виникають в ході його проведення;

Виконує функції секретаря зборів;

Відповідає на запитання учасників загальних зборів, пов'язані з процедурою його проведення;

Здійснює контроль за роботою лічильної комісії, отримує від лічильної комісії протокол, бюлетені для голосування, довіреності, організовує зберігання названих документів;

Готує проекти звіту про результати голосування, протоколу загальних зборів акціонерів;

На підставі рішення загальних зборів акціонерів запитує у реєстратора держкомпанії список осіб, які мають право на отримання доходів, інші списки акціонерів, необхідні для реалізації акціонерами своїх прав;

При необхідності - готує і запевняє витяги з протоколів загальних зборів акціонерів, а також копії таких документів;

При виникненні конфліктів між держкомпанією і акціонером з приводу участі останнього в загальних зборах акціонерів - бере участь в розборі і врегулюванні такого конфлікту, в разі якщо вирішення конфлікту передається на розсуд суду - бере участь в підготовці документів, необхідних для судового розгляду.

5. Забезпечення роботи Ради директорів.

Рада директорів є колегіальним органом управління, який представляє інтереси акціонерів в період між загальними зборами акціонерів, які здійснюють цілепокладання, підбір команди менеджерів, контроль за роботою менеджерів. Діяльність ради директорів здійснюється в інтересах акціонерів. У зв'язку з цим представляється особливо важливим забезпечення процедури підготовки та проведення засідань ради директорів, спрямованої на прийняття обґрунтованих управлінських рішенні, а також подальший контроль їх виконання.

Корпоративний секретар:

Здійснює збір інформації про кандидатів до складу ради директорів з метою її надання учасникам відповідного загальних зборів акціонерів;

Забезпечує введення "в курс справи" новообраних професійних директорів, в тому числі - ознайомлення новообраного професійного директора з держкомпанією і її внутрішніми документами, організує зустріч таких директорів з менеджментом держкомпанії;

Сприяє членам Ради директорів при виконанні ними своїх функцій, в тому числі надання членам Ради директорів запитуваної ними інформації та документів держкомпанії;

Бере участь у підготовці проекту плану роботи ради директорів, контролює його виконання;

Бере участь у формуванні порядку денного чергового засідання ради директорів;

Сповіщає членів ради директорів і запрошених осіб про майбутні засідання ради директорів;

Контролює підготовку і направляє членам ради директорів матеріали з питань порядку денного засідання ради директорів;

Веде облік і доводить до відома що беруть участь в засіданні членів ради директорів інформацію про надійшли від відсутніх членів ради директорів письмово викладених позицій щодо запропонованих питань;

Бере участь в засіданнях ради директорів, забезпечує ведення протоколу засідання ради директорів;

При проведенні заочного засідання ради директорів - виготовляє бюлетені для голосування (опитувальні листи), здійснює розсилку бюлетенів і збір отриманих бюлетенів, а також здійснює підведення підсумків голосування з питань порядку денного засідання ради директорів;

Організовує зберігання протоколів ради директорів, в встановлених випадках - надає копії протоколів, виписки з протоколів ради директорів, запевняє їх справжність;

За дорученням членів ради директорів - отримує в підрозділах держкомпанії і надає членам ради директорів необхідні документи і інформацію про діяльність держкомпанії;

Здійснює контроль за виконанням адресних рішень ради директорів;

Здійснює контроль за своєчасною виплатою членам Ради директорів винагород і компенсацій;

Забезпечує дотримання порядку прийняття рішень по великим угодам і угодах із зацікавленістю.

Здійснює розміщення всієї необхідної інформації про діяльність держкомпанії на МВ Порталі, в тому числі протоколи засідань рад директорів і загальних зборів акціонерів.

6. Забезпечення роботи комітетів Ради директорів.

Комітети ради директорів створюються для попереднього поглибленого розгляду питань, що виносяться на розгляд ради директорів, а також для вироблення рекомендацій менеджменту з питань, віднесених до відання комітетів.

Корпоративний секретар:

Здійснює розміщення на МВ Порталі інформації про наявність в держкомпанії комітетів Ради директорів;

Бере участь у підготовці проекту планів роботи комітетів ради директорів, контролює їх виконання;

Сповіщає членів комітету ради директорів і запрошених осіб про майбутні засідання ради директорів;

Контролює підготовку і направляє членам комітетів ради директорів матеріали з питань порядку денного засідання комітету ради директорів;

Бере участь в засіданнях комітетів ради директорів, забезпечує ведення протоколів засідання ради директорів.

7.Раскритіе інформації, зберігання документів і надання документів та інформації про держкомпанії за запитами акціонерів.

Розкриття інформації є важливою складовою частиною системи корпоративного управління держкомпанії, спрямованої як на підвищення інвестиційної привабливості цінних паперів держкомпанії, так і на забезпечення контролю з боку акціонерів, інших зацікавлених осіб за діяльністю держкомпанії та її органів управління. Обов'язки держкомпанії по розкриттю інформації визначаються законодавством РФ, статутом та внутрішніми документами держкомпанії і диференційовані в залежності від особливостей організаційно-правового становища держкомпанії.

Слідуючи рекомендаціям "кращої світової практики корпоративного управління" багато держкомпанії розробляють внутрішній документ - положення про інформаційну політику, в рамках якого приймають додаткові зобов'язання з публічного розкриття інформації про держкомпанії і результати її діяльності. У такому положенні розкривається як обсяг додатково розкривається, так і способи її розкриття.

Законодавство Російської Федерації, також, передбачає право акціонерів знайомитися з документами та інформацією про діяльність держкомпанії поза процедур публічного розкриття такої інформації.

У загальному випадку корпоративний секретар:

Організовує та контролює (здійснює) виконання вимог законодавства щодо публічного розкриття інформації, в тому числі - при підготовці і розкритті інформації в формі річного звіту, щоквартальних звітів емітента, істотних фактів, а також документів та інформації, пов'язаної з емісією та обігом цінних паперів на організованому фондовому ринку, інформації, що підлягає розкриттю на сайті держкомпанії;

Контролює розкриття інформації відповідно до вимог внутрішніх документів держкомпанії, в тому числі - своєчасність розміщення та оновлення відповідної інформації на сайті держкомпанії в мережі Інтернет;

Забезпечує зберігання документів, зазначених у статті 89 ФЗ "Про акціонерні товариства";

Забезпечує надання акціонерам доступу до вищезазначених документів в установленому порядку, в тому числі за допомогою використання МВ Порталу;

Організовує виготовлення копій документів на вимогу акціонерів;

Готує і надає звіти про корпоративне управління відповідно до Правил біржової торгівлі;

Розкриває інформацію про корпоративне управління в держкомпанії всім зацікавленим особам.

Бере участь в розробці і реалізації інформаційної політики держкомпанії;

Організовує збір інформації в підрозділах держкомпанії, в його дочірніх (залежних) товариства, а також інших афілійованих осіб держкомпанії;

Контролює подання інформації підрозділами держкомпанії, його дочірніми (залежними) товариствами, а також іншими афілійованими особами держкомпанії;

формує єдину автоматизовану системурозміщення, зберігання та авторизованого доступу до корпоративних документів держкомпанії, його дочірніх (залежних) товариств, а також інших афілійованих осіб держкомпанії;

Веде облік афілійованих осіб держкомпанії;

Здійснює збір інформації про членів ради директорів і виконавчих органів держкомпанії і їх афілійованих осіб відповідно до вимог чинного законодавства;

Аналізує інформацію, отриману від підрозділів держкомпанії, його дочірніх (залежних) товариств, а також інших афілійованих осіб держкомпанії, з метою виявлення та моніторингу правових ризиків в сфері корпоративних відносин та репутаційних ризиків.

8. Забезпечення реалізації корпоративних процедур.

Корпоративний секретар бере участь в реалізації передбачених законодавством корпоративних процедур, пов'язаних із забезпеченням захисту прав та інтересів акціонерів. До таких процедур відносяться: емісійні процедури; реорганізація та ліквідація держкомпанії; викуп акцій на вимогу акціонерів у встановлених законом випадках; придбання акцій на підставі рішень органів управління держкомпанії; виплата дивідендів; процедури, пов'язані з напрямом добровільного, обов'язкового пропозиції, вимоги про викуп акцій і ін.

Корпоративний секретар:

Ініціює розробку і прийняття держкомпанією внутрішніх документів, що регламентують порядок реалізації відповідних процедур і містять докладний опис дій акціонерів, які мають намір скористатися своїми правами, включаючи форми документів і порядок засвідчення підписів;

Роз'яснює акціонерам вимоги законодавства, порядок реалізації відповідних процедур, надає практичну допомогу в реалізації прав акціонерів;

Надає раді директорів звіт про результат реалізації корпоративних процедур і про виявлені факти порушення вимог законодавства та прав акціонерів.

Корпоративний секретар організовує і контролює виконання встановлених законодавством і внутрішніми документами держкомпанії процедур, що забезпечують реалізацію прав і законних інтересів акціонерів, включаючи:

Процедури схвалення значних правочинів та правочинів із заінтересованістю Радою директорів і загальними зборами акціонерів держкомпанії відповідно до вимог російського законодавства в залежності від того, в чиїй компетенції знаходиться схвалення такої угоди;

Процедури, пов'язані з реалізацією рішення органів управління держкомпанії про придбання власних акцій, а також вимог акціонерів про викуп держкомпанії належних їм акцій;

Процедури переважного права придбання акціонерами держкомпанії розміщуваних додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції;

Процедури, пов'язані з придбанням акціонером держкомпанії, спільно з його афілійованими особами, пакета в 30, 50, 75, 95 відсотків акцій держкомпанії, а також примусовим викупом акцій у акціонерів держкомпанії;

Інші правила і процедури, встановлені чинним законодавством і внутрішніми документами держкомпанії.

9. Розвиток практики корпоративного управління в держкомпанії.

Під корпоративним управлінням для цілей даного документа розуміється сукупність закріплених в корпоративному законодавстві, внутрішніх документах держкомпанії і неухильно їм реалізованих правил і процедур, що визначають структуру, компетенцію та порядок роботи органів управління держкомпанії, порядок прийняття найважливіших управлінських рішень, порядок вчинення дій, які зачіпають права і майнові інтереси акціонерів, а також склад і порядок реалізації акціонерами своїх прав.

Завданнями корпоративного секретаря є:

Моніторинг корпоративного законодавства та ініціювання внесення змін до статуту, внутрішні документи держкомпанії при зміні Федеральних законів і підзаконних нормативних актів, що регламентують корпоративні відносини та корпоративні процедури. Корпоративний секретар повинен оперативно інформувати членів ради директорів і менеджмент держкомпанії про суттєві зміни, що відбулися в російському корпоративному законодавстві, готуючи відповідні службові записки;

Моніторинг прийнятої в держкомпанії системи корпоративного управління на предмет її відповідності очікуванням і інтересам акціонерів та інших зацікавлених осіб, рекомендацій російського кодексу і міжнародних стандартів "кращої світової практики корпоративного управління", рекомендацій і доручень органів влади Російської Федерації, при необхідності - ініціювання внесення відповідних змін до статут, внутрішні нормативні акти держкомпанії;

Участь в оцінці стану системи корпоративного управління в держкомпанії, в тому числі з використанням функціональних можливостей МВ Порталу;

Підготовка щорічної доповіді раді директорів про стан корпоративного управління в держкомпанії і перспективи його розвитку;

Сприяння розвитку системи корпоративного управління в дочірніх і залежних товариствах в інтересах контролюючого акціонера.

Також корпоративний секретар:

Готує пропозиції щодо участі держкомпанії в зовнішніх програмах присвоєння рейтингу корпоративного управління і взаємодіє з рейтинговими агентствами;

Розглядає раді директорів свої пропозиції щодо звернень про участь держкомпанії в дослідженнях з питань корпоративного управління, при необхідності - організовує залучення консультантів з питань корпоративного управління;

Розглядає раді директорів свої пропозиції щодо доцільності участі членів Ради директорів і / або держкомпанії в професійних асоціаціях і об'єднаннях, сфера діяльності яких пов'язана з корпоративними відносинами;

Здійснює взаємодію із законодавчою владою, російськими та зарубіжними громадськими організаціями з питань корпоративного управління.

10. Організація взаємодії між держкомпанією і її акціонерами.

Корпоративний секретар забезпечує підтримання контактів і організацію взаємодії між держкомпанією і її акціонерами. З цією метою корпоративний секретар:

Організовує проведення зустрічей менеджменту, членів ради директорів з акціонерами і бере участь в них;

Здійснює прийом акціонерів;

Здійснює облік доручень, листів, звернень і запитів, що надходять від акціонерів на адресу держкомпанії, в тому числі за допомогою МВ Порталу, готує (організовує підготовку) відповідей, забезпечує виконання вимог акціонерів у випадках, передбачених корпоративним законодавством;

Вживає заходів, спрямованих на перешкоджання зловживання правами з боку всіх учасників корпоративних відносин;

Своєчасно виявляє назріваючі корпоративні конфлікти, вживає заходів до їх профілактики та вирішення.

11. Інші питання.

До компетенції корпоративного секретаря також можуть ставитися питання:

Ведення обліку афілійованих осіб, складання звітності по афілійованим особам;

Здійснення роботи з інсайдерами (ведення списку інсайдерів і повідомлення інсайдерів про включення їх до такого списку, організація формування переліку інформації, відносять до інсайдерської, контроль за вчиненням інсайдерами угод з цінними паперами суспільства і т.д.);

Взаємодія держкомпанії зі спеціалізованим реєстратором, депозитаріями, іншими учасниками ринку цінних паперів;

Взаємодія з органами державного (муніципального) управління, уповноваженими на здійснення регулювання корпоративних відносин і ринку цінних паперів;

Виконання функцій секретаря правління держкомпанії;

Виконання функцій ревізійної комісії держкомпанії;

Взаємодія держкомпанії з Федеральною антимонопольною службою при реалізації вимог антимонопольного законодавства в частині контролю за економічною концентрацією;

Здійснення методичного керівництва і координації діяльності корпоративних секретарів дочірніх компаній.

Залежно від особливостей держкомпанії, корпоративний секретар, також:

Бере участь в підготовці полісів страхування членів ради директорів і посадових осіб держкомпанії;

Здійснює і забезпечує взаємодію з професійними учасниками ринку цінних паперів (депозитарієм держкомпанії, біржами, номінальними власниками цінних паперів держкомпанії), а також органами державного управління, наділеними повноваженнями у сфері регулювання ринку цінних паперів;

Контролює і забезпечує підтримку цінних паперів держкомпанії в котирувальному списку організаторів торгівлі, а саме проводить моніторинг відповідності цінних паперів держкомпанії вимогам котирувальних списків; забезпечує своєчасне складання і подання документів бірж (звіту емітента, звіту про дотримання норм Корпоративного поведінки, списку афілійованих осіб, і т.д.);

Забезпечує виконання приписів державних органів, що належать до сфери компетенції Корпоративного секретаря.

3. Вимоги до кандидатів у корпоративні секретарі та порядок його призначення

Різноманітність завдань і функцій, покладених на корпоративного секретаря, а також роль цієї посадової особи в формуванні та забезпеченні функціонування системи корпоративного управління держкомпанії визначають високі вимоги, що пред'являються до рівня освіти, практичним навичкам, а також особистим якостям кандидата на заміщення цієї посади.

Корпоративний секретар повинен мати вищу освіту. Перевага при відборі кандидата слід віддати вищої юридичної освіти, оскільки корпоративний секретар повинен знати і добре орієнтуватися в корпоративному законодавстві, суміжних областях права. Також, вважається, що функції корпоративного секретаря краще довірити виконувати особі, що володіє вищою економічною, психологічним або бізнес-освітою.

Не менш важлива наявність у корпоративного секретаря досвіду роботи в сфері корпоративного управління. Формальних знань законодавства недостатньо, корпоративний секретар повинен вміти їх використовувати на практиці, вміти приймати мотивовані рішення у випадках, прямо не відрегульованих корпоративним законодавством, знати ситуацію арбітражну практику, володіти знаннями щодо тенденцій розвитку міжнародної кращої практики корпоративного управління.

Здобувач повинен пропрацювати в сфері корпоративного управління не менше 3-х років як співробітник апарату корпоративного секретаря, юриста, який відповідає за супровід корпоративних процедур, співробітника відділу по взаємодії з акціонерами, безпосередньо залученого в корпоративні відносини і т.д.

Корпоративний секретар повинен володіти організаторськими навичками. Забезпечення роботи ради директорів, підготовки і проведення загальних зборів акціонерів, рішення інших завдань вимагає від корпоративного секретаря держкомпанії і координації діяльності як фахівців власного апарату, так і інших співробітників держкомпанії. У зв'язку з цим при відборі кандидатів перевага слід віддати тому, хто має досвід керівної роботи. Крім цього корпоративний секретар повинен володіти навичками роботи на МВ Порталі, як з боку держкомпанії, так і з боку професійного директора.

Центральне місце в роботі корпоративного секретаря займають комунікації (між членами ради директорів, радою директорів і менеджментом, держкомпанією і його акціонерами, контролюючими органами і т.д.). Корпоративний секретар повинен вміти говорити, причому говорити переконливо, вміти гасити міжособистісні конфлікти, володіти навичками психолога, медіатора, володіти високим особистим авторитетом і репутацією, без чого неможливо вибудувати ефективні комунікації між згаданими вище особами та органами.

Будучи представником і захисником інтересів акціонерів, корпоративний секретар повинен бути готовий пред'явити вимоги про дотримання норм законодавства, внутрішніх нормативних актів держкомпанії і наполягати на їх виконанні по відношенню до керівників держкомпанії будь-якого рівня, повинен бути готовий до вступу в конструктивні конфлікти. Така якість досягається не тільки досвідом керівної роботи, але і життєвим досвідом.

Викладене вище визначає недоцільність залучення для виконання функцій корпоративного секретаря третіх осіб на підставі принципів аутсорсингу або аутстафінгу. Виняток становить організація інституту корпоративного секретаря в дочірніх компаніях холдингу.

Корпоративний секретар повинен бути активним і креативним для ефективного виконання покладених на нього функцій щодо розвитку практики корпоративного управління. Корпоративний секретар повинен вміти працювати з конфіденційною інформацією. Корпоративний секретар не повинен бути пов'язаним родинними відносинами або іншим чином афільованим з менеджментом держкомпанії.

При відборі кандидата на посаду Корпоративного секретаря пріоритет доцільно віддавати особі, що пройшла додаткову підготовку з даної спеціальності.

Підбір кандидатури корпоративного секретаря має покладатися на комітет ради директорів з кадрів і винагород або інше аналогічне освіту (у разі наявності). Рішення про призначення корпоративного секретаря рада директорів повинна приймати тільки після зустрічі і знайомства з претендентом. Питання про призначення корпоративного секретаря повинен розглядатися тільки на очному засіданні ради директорів. Право висувати кандидата на посаду корпоративного секретаря слід надати членам ради директорів держкомпанії, а також великим акціонерам. Щоб уникнути виникнення аффілірованності таким правом не слід наділяти одноосібний виконавчий орган держкомпанії.

З корпоративним секретарем доцільно укладати безстроковий трудовий договір. Корпоративний секретар є носієм інформації про держкомпанії, її внутрішніх документах, рішеннях, раніше приймалися органами управління держкомпанії, про посадових осіб та акціонерів, в тому числі інформації конфіденційного характеру, про ситуацію, що корпоративну культуру. У зв'язку з цим зміна власників або персонального складу ради директорів не є приводом для заміни корпоративного секретаря. Безстроковий трудовий договір створює для корпоративного секретаря велику захищеність, а, отже, і сприяє забезпеченню його незалежності.

Трудовий договір з корпоративним секретарем укладає одноособовий виконавчий орган держкомпанії на підставі рішення ради директорів. Умови такого договору повинні бути попередньо розглянуті радою директорів або одним з його комітетів.

При прийнятті радою директорів рішення про звільнення особи від виконання обов'язків корпоративного секретаря, одноосібний виконавчий орган повинен вжити заходів до припинення трудових відносин з підстав, передбачених трудовим законодавством.

4. Ресурсне забезпечення роботи корпоративного секретаря

Для вирішення завдань, покладених на корпоративного секретаря, останній повинен мати досить великий обсяг прав і повноважень. Положення про корпоративного секретаря повинно передбачати право останнього:

Знайомитися з документами держкомпанії,

Бути присутнім на засіданнях ради директорів і правління держкомпанії,

Ініціювати розгляд питань радою директорів і колегіальними виконавчими органами,

Запитувати пояснення щодо виявлених фактів порушення норм і вимог законодавства, статуту і внутрішніх нормативних актів держкомпанії, прав та інтересів акціонерів, а також вимагати усунення виявлених порушень,

Залучати до виконання завдань, що стоять перед корпоративним секретарем, співробітників інших підрозділів держкомпанії,

При необхідності - ініціювати питання про притягнення консультантів в області корпоративного права і управління,

Підтримувати від імені держкомпанії в межах своєї компетенції контакти з акціонерами, в тому числі - готувати і підписувати відповіді на запити акціонерів, пов'язані з реалізацією їх прав,

Завіряти копії і засвідчувати виписки з протоколів засідань рад директорів і загальних зборів акціонерів.

Одночасно корпоративний секретар повинен нести відповідальність за повне і якісне виконання покладених на нього завдань. Така відповідальність може виражатися як в адміністративних санкції, застосування яких передбачено трудовим кодексомРФ, так і у включенні в положення про корпоративного секретаря, а також в укладається з ним трудовий договір обов'язки корпоративного секретаря відшкодовувати збитки, завдані держкомпанії з його вини, і що виражається, в тому числі, в пред'явленні держкомпанії штрафних санкцій за порушення норм і вимог корпоративного законодавства.

Обсяг завдань, покладених на корпоративного секретаря, досить високий. У зв'язку з цим, якщо рада директорів держкомпанії працює активно і в його структурі створено комітети, а також, якщо держкомпанія повинна розкривати інформацію в формі щоквартальних звітів емітента, доцільним є формування апарату корпоративного секретаря.

Апарат корпоративного секретаря формується як штатний структурний підрозділ. Корпоративний секретар повинен мати можливість підбирати персонал до складу свого апарату, розподіляти обов'язки між співробітниками, готуючи і представляючи на затвердження уповноваженого органу управління посадові інструкції.

Правову базу роботи апарату формує положення про корпоративного секретаря.

Особливість роботи корпоративного секретаря полягає в необхідності відстежувати зміни, що вносяться до корпоративне законодавство, зміни в підходах арбітражних судівдо вирішення корпоративних суперечок, постійно бути в курсі нових тенденцій в "найкращих світових практик корпоративного управління". Корпоративний секретар повинен мати можливість в оперативному режимі отримувати інформацію, необхідну йому для реалізації своїх функцій, повинен постійно піклуватися про підвищення рівня своєї інформованості та кваліфікації. Корпоративний секретар повинен мати можливість брати участь в семінарах і конференціях, інших заходах, що мають на меті обмін досвідом та підвищення кваліфікації.

Істотну допомогу корпоративного секретаря у вирішенні покладених на нього завдань надає використання спеціалізованого програмного забезпечення, В тому числі МВ Портал.

Робота корпоративного секретаря повинна будуватися на плановій основі. План дозволяє не тільки упорядкувати його роботу, але, також, забезпечити реалізацію компетенції корпоративного секретаря в повному обсязі. Деякі завдання, покладені на це посадова особа, носять циклічний характер. У той же час інші завдання, і в першу чергу - завдання в галузі контролю та розвитку практики корпоративного управління, будучи не менш важливими, можуть піти з поля зору корпоративного секретаря. План дозволяє запобігти подібній ситуації, вирівняти завантаження корпоративного секретаря. Доброю практикою є затвердження річного плану роботи корпоративного секретаря на засіданні профільного комітету ради директорів.

У ряді держкомпаній корпоративного секретаря встановлюються ключові показники ефективності (далі - КПЕ), що формують цільові установки його діяльності. Такі КПЕ можуть базуватися на рішенні задач розвитку практики корпоративного управління, підтримання та підвищення рейтингу корпоративного управління, оцінці задоволеності членів ради директорів якістю підготовки до засідань цього органу і його комітетів, відсутністю претензій і / або штрафних санкцій, що пред'являються до держкомпанії з боку органів державного управління , відсутності конфліктів між держкомпанією і його акціонерами, що переростають в судові суперечки і т.д.

Система мотивації праці корпоративного секретаря повинна будуватися на підставі оцінки ступеня виконання ним планових завдань і досягненні КПЕ, а також оцінки таких суб'єктивних критеріїв його роботи, як ініціативність і креативність. З метою зниження ступеня залежності корпоративного секретаря від менеджменту держкомпанії таку оцінку, згідно з рекомендаціями (проекту) Кодексу корпоративного управління повинен здійснювати комітет ради директорів з винагород.

5. Висновок

Роль корпоративного секретаря в держкомпанії важко переоцінити. Його діяльність великою мірою позначається на ефективності роботи ради директорів і обгрунтованості прийнятих управлінських рішень; забезпеченні балансу інтересів учасників корпоративних відносин та зниження ризиків корпоративних конфліктів; впровадженні в роботу держкомпанії рекомендацій "кращої світової практики корпоративного управління" і зростання інвестиційної привабливості держкомпанії; підвищенні рівня комунікацій і довіри між органами влади Російської Федерації, держкомпаніями і її акціонерами, а також потенційними інвесторами та іншими зацікавленими особами.

Додаток 1

Типове положення про корпоративне

секретарі акціонерного товариства

затверджено рішенням

ради директорів

АТ "_________"

Протокол N ___ від _______________

Положення про корпоративного секретаря

акціонерного товариства

"_________________________"

Це Положення розроблено відповідно до цивільного кодексу Російської Федерації, Федеральним законом від 26 грудня 1995 N 208-ФЗ "Про акціонерні товариства", іншими нормативними актамиРосійської Федерації, Статутом акціонерного товариства, Положенням про раду директорів (спостережній раді), Кодексом корпоративної поведінки акціонерного товариства, затвердженого наказом Центрального Банку Російської Федерації від ______________ N ______, а також кваліфікаційної характеристикипосади "Корпоративний секретар акціонерного товариства", затвердженої Наказом Міністерства охорони здоров'я Росії від 17 вересня 2007 за N 605, Статуту ________ АТ "__________________" (далі - Товариство).

Положення визначає порядок призначення корпоративного секретаря, його статус, повноваження і компетенцію, порядок діяльності.

1. Загальні положення

1.1. Корпоративний секретар є посадовою особою акціонерного товариства. Цілями роботи Корпоративного секретаря є:

Забезпечення дотримання виконавчими органами та працівниками товариства вимог чинного законодавства, статуту і внутрішніх документів товариства, які гарантують реалізацію прав і законних інтересів акціонерів;

Забезпечення дотримання прав і майнових інтересів акціонерів, допомога акціонерам в реалізації їх прав, підтримання балансу інтересів між учасниками корпоративних правовідносин;

Розвиток практики корпоративного управління Товариства відповідно до інтересів його акціонерів та інших зацікавлених осіб;

Зростання інвестиційної привабливості компанії, сприяння сталому розвитку та підвищенню ефективності управління бізнесом.

1.2. Корпоративний секретар знаходиться в адміністративному підпорядкуванні генерального директора Товариства, при цьому він підзвітний і підконтрольний в своїй діяльності Голові Ради директорів Товариства. Рада директорів в особі Комітету з корпоративного управління розглядає і затверджує план роботи корпоративного секретаря, програму розвитку корпоративного управління в суспільстві, звіт про його роботу, бюджет корпоративного секретаря (апарату корпоративного секретаря), приймає рішення щодо розміру та умови винагороди корпоративного секретаря та його апарату.

1.3. Корпоративний секретар здійснює свою діяльність в тісному контакті і взаємодії з усіма підрозділами апарату Товариства.

1.4. Для реалізації функцій, покладених на корпоративного секретаря, в Товаристві може створюватися апарат корпоративного секретаря, структура і штатний розкладякого затверджується і змінюється відповідно до рішення Ради директорів.

1.5. Рада директорів оцінює ефективність роботи корпоративного секретаря та приймає рішення про виплату йому додаткового матеріальної винагороди.

1.6. Відомості про особу, виконуючому обов'язки Корпоративного секретаря, розміщуються на сайті Товариства в мережі Інтернет.

2. Порядок призначення Корпоративного секретаря

2.1. Корпоративний секретар призначається на посаду рішенням Ради директорів, що приймаються простою більшістю голосів від беруть участь у відповідному засіданні.

2.2. Пропозиції щодо кандидатури на посаду Корпоративного секретаря Товариства можуть вносити члени Ради директорів, а також акціонери, які володіють у сукупності 10 і більше відсотками голосуючих акцій Товариства.

Пропозиції щодо кандидатури Корпоративного секретаря вносяться в письмовій формііз зазначенням наступної інформації про кандидата:

1) прізвище, ім'я та по батькові кандидата;

2) рік народження;

3) освіту;

4) відомості про місця роботи за останні 5 років;

5) відомості про кількість, категорії і типі акцій Товариства, що належать кандидату якщо такі є;

6) відомості про наявність (відсутність) аффілірованності до Товариства;

7) інформація про відносини з афілійованими особами і основними діловими партнерами Товариства.

Кандидат може уявити додаткову інформаціюна свій розсуд.

2.3. На посаду Корпоративного секретаря Товариства призначається особа, яка відповідає таким вимогам:

1) вища юридична, економічна або бізнес-освіта;

2) стаж роботи в сфері корпоративного управління не менше 3 років;

3) знання законодавства РФ в області корпоративного права;

4) знання специфіки діяльності Товариства;

5) особисті якості (комунікабельність, відповідальність, вміння залагоджувати конфлікти між учасниками корпоративних відносин);

6) відсутність аффілірованності до Товариства та його посадовим особам;

7) володіння навичками роботи на персональному комп'ютері;

8) володіння навичками роботи на Міжвідомчій порталі з управління державною власністю (далі - МВ Портал), як з боку акціонерного товариства, так і сторони члена ради директорів;

9) наявність організаторських і аналітичних навичок;

10) бездоганна репутація, відсутність судимості.

Комітет Ради директорів за номінаціями здійснює попередній розгляд кандидатур на посаду Корпоративного секретаря, оцінює відповідність кандидатур встановленим вимогам та надає свої рекомендації Раді директорів.

2.4. З особою, призначеною виконувати функції корпоративного секретаря, полягає безстроковий трудовий договір.

За дорученням Ради директорів трудовий договір від імені Товариства підписує Генеральний директор. умови трудового договорузатверджуються Радою директорів Товариства

2.5. Рада директорів має право в будь-який час прийняти рішення про звільнення з посади Корпоративного секретаря Товариства та розірвання укладеного з ним трудового договору в порядку, встановленому Трудовим кодексом Російської Федерації.

2.6. Генеральний директор Товариства, при прийнятті Радою директорів Товариства рішення про звільнення корпоративного секретаря з посади, повинен вжити заходів до розірвання укладеного з корпоративним секретарем трудового договору в порядку, встановленому Трудовим кодексом Російської Федерації.

Функції корпоративного секретаря

Надання консультацій членам ради директорів, менеджменту, акціонерам компанії з питань корпоративного права та управління.

Контроль виконання вимог корпоративного законодавства, статуту і внутрішніх документів акціонерного товариства, контроль за дотриманням прав і майнових інтересів акціонерів при прийнятті рішень органами управління акціонерного товариства.

Організація підготовки та забезпечення проведення загальних зборів акціонерів.

Забезпечення роботи Ради директорів

Забезпечення роботи спеціалізованих комітетів при Раді директорів.

Контроль виконання рішень, прийнятих загальними зборами акціонерів і Радою директорів, а також рекомендацій, прийнятих спеціалізованими комітетами при раді директорів на адресу менеджменту.

Забезпечення дотримання вимог законодавства та внутрішніх документів Товариства щодо розкриття інформації

Забезпечення дотримання вимог законодавства та внутрішніх документів товариства по зберіганню корпоративних документіві надання документів та інформації про Товариство за запитами акціонерів, в тому числі з використанням функціоналу МВ Порталу

Забезпечення реалізації встановлених законодавством корпоративних процедур.

Розробка пропозицій та організація виконання рішень Ради директорів з розвитку практики корпоративного управління в Товаристві.

Організація взаємодії між Товариством та його акціонерами, в тому числі з використанням функціоналу МВ Порталу.

Інші питання, пов'язані із забезпеченням прав акціонерів і реалізацією вимог корпоративного законодавства.

Нумерація розділів наводиться відповідно до джерела

4. Права і обов'язки Корпоративного секретаря

4.1. Корпоративний секретар має право:

Вимагати від посадових осіб і співробітників Товариства неухильного дотримання норм і вимог чинного законодавства, статуту і внутрішніх документів товариства, усних і письмових пояснень за виявленими фактами порушення норм чинного законодавства, статуту та внутрішніх документів Товариства, прав акціонерів; вимагати виправлення допущених порушень;

Запитувати та отримувати у посадових осіб Товариства, керівників його структурних підрозділів інформацію і документи, необхідні для виконання покладених на нього завдань;

В межах своєї компетенції залучати структурні підрозділи Товариства до підготовки проектів документів та реалізації процедур корпоративного управління;

За погодженням з одноосібним виконавчим органом Товариства залучати сторонніх фахівців для вирішення поставлених перед ним завдань;

Контролювати виконання рішень, прийнятих Радою директорів і Загальними зборами акціонерів;

В межах своєї компетенції пропонувати питання до порядку денного засідання Ради директорів;

Проставляти відмітки про прийом кореспонденції, звернень і заяв від акціонерів із зазначенням дати і часу надходження до Товариства відповідних документів;

Готувати та направляти акціонерам відповіді і роз'яснення;

Запитувати інформацію у реєстроутримувача Товариства в обсязі встановленому Радою директорів, контролювати дотримання вимог законодавства при веденні реєстру акціонерів;

Вносити пропозиції щодо формування бюджету корпоративного секретаря, приймати рішення про використання коштів бюджету корпоративного секретаря.

4.2. Корпоративний секретар зобов'язаний:

Суворо дотримуватися в своїй діяльності норми і вимоги законодавства РФ, статуту та внутрішніх документів Товариства;

Забезпечувати дотримання прав і майнових інтересів акціонерів;

Виконувати доручення Голови Ради директорів;

Систематично звітувати про свою діяльність перед Радою директорів;

Інформувати Раду директорів про виникнення ситуацій, що створюють загрозу порушення норм чинного законодавства, прав акціонерів, а також виникнення корпоративного конфлікту;

Здійснювати керівництво діяльністю співробітників апарату корпоративного секретаря;

Забезпечувати розміщення всієї необхідної інформації про держкомпанії на МВ Порталі;

Здійснення підтримки в актуальному стані інформації про суспільство, що розміщується на МВ Порталі.

5. Відповідальність

5.1. Корпоративний секретар не має права розголошувати будь-які відомості, що становлять, згідно з чинними в Товаристві внутрішніми документами, комерційну таємницю.

5.2. Корпоративний секретар несе відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству його винними діями (бездіяльністю), якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені Федеральними законами.

6. Прикінцеві положення

6.1. Це Положення затверджується рішенням Ради директорів Товариства.

6.2. Всі зміни і доповнення до цього Положення вносяться рішенням Ради директорів Товариства.

6.3. Якщо в результаті зміни законодавства Російської Федерації або Статуту Товариства окремі статті цього Положення вступають з ними в протиріччя, Положення застосовується в частині, що не суперечить чинному законодавству та Статуту Товариства.

______________________________

* При наявності, або іншому Комітету.

** Або інший комітет. Створений в структурі Ради директорів, або сам Рада директорів.

Додаток 2

Планування підготовки та проведення загальних зборів акціонерів

Схема дій, які повинна здійснити акціонерне товариство при підготовці до проведення загальних зборів акціонерів, досить однозначно визначена в законодавстві. А ось роль корпоративного секретаря в цьому процесі в різних акціонерних товариствах може відрізнятися. Все залежить як від статусу і функціоналу корпоративного секретаря, так і від специфіки компанії, числа акціонерів, сформованих традицій. Нижче ми розглянемо "програму-максимум" - ситуацію, коли корпоративний секретар є головною дійовою особою в процесі підготовки до річного загальним зборам акціонерів.

Відзначимо, що дати реалізації тих чи інших дій з плану роботи корпоративного секретаря в даному випадку залежать від дати проведення зборів, яка призначається радою директорів. Однак практично у всіх компаніях склалися традиційні дати проведення таких зборів, з них і слід виходити при плануванні.

N	захід	терміни	Примітка
1.	Підготувати проект наказу генерального директора "Про підготовку до загальних зборів акціонерів".	До 15 січня	Включаючи кошторис витрат
2.	Нагадування великим акціонерам про необхідність висунення кандидатів до складу ради директорів.	До 15 січня
3.	Підготовка проекту рішення ради директорів щодо пропозицій акціонерів.	До 3 лютого	Якщо більш пізній термін для подачі акціонерам і своїх пропозицій не встановлено статутом
4.	Напрямок письмової відмови акціонеру, який запропонував кандидатуру або питання до порядку денного.	8-9 лютого	За потреби
5.	Отримання письмової згоди кандидатів до складу ради директорів балотуватися.	Березень квітень	Передбачає вчинення корпоративним секретарем ряду дій
6.	Підготовка проекту рішення ради директорів про скликання зборів.	15-20 березня	Узгодити терміни з генеральним директором і головою ради директорів
7.	Розкриття інформації про рішення ради директорів.
8.	Підготовка та супровід процедури укладення договору з реєстратором.	10-15 лютого	Послуги розсилки повідомлень, бюлетенів, послуги лічильної комісії
9.	Підготовка річного звіту: запит інформації в підрозділах компанії.	10 лютого
10.	Підготовка річного звіту: розділи "Звіт ради директорів", "Склад ради директорів", "Відомості про одноосібному виконавчому органі і членів правління", "Звіт з корпоративного управління".	1-10 березня
11.	Підготовка річного звіту: збір матеріалів від підрозділів і підготовка зведеного тексту звіту.	20-30 квітня
12.	Підготовка річного звіту: оформлення.	3-15 травня	Спільно з PR-службою
13.	Підготовка річного звіту: уявлення річного звіту та річної бухгалтерської звітностіна розгляд ради директорів.		Не пізніше ніж за місяць до зборів
14.	Підготовка, організація підготовки інших матеріалів.		Склад матеріалів визначається порядком денним зборів
15.	Розміщення річного звіту, річного балансу, інших матеріалів з питань порядку денного зборів на сайті компанії в мережі Інтернет.		За 30 днів до зборів
16.	Отримання у реєстратора списку осіб, які мають право на участь у зборах, контроль правильності складання списку.		Вибірковий контроль за найбільшим акціонерам, членам ради, посадовим особам
17.	Подання реєстратору макетів повідомлення про збори і бюлетенів для голосування, контроль розсилки, отримання від реєстратора поштових документів, що підтверджують розсилку.
18.	Передача реєстратору як лічильної комісії отриманих товариством від акціонерів заповнених бюлетенів для голосування.		За актом прийому-передачі
19.	Технічна підготовка.
20.	Проведення інструктажу з членами лічильної комісії.
21.	Присутність на зборах.		Контроль за роботою лічильної комісії, виконання функцій секретаря зборів
22.	Отримання від реєстратора протоколу лічильної комісії, бюлетенів для голосування, довіреностей представників акціонерів, що беруть участь в зборах.		За актом прийому-передачі
23.	Підготовка проекту протоколу зборів.	Через 14 днів після проведення зборів	Вказано максимальний термін
24.	Розкриття інформації щодо рішень зборів.	У день складання протоколу	У стрічці новин і на сайті товариства
25.	Передача документів до архіву суспільства.		У опечатаному вигляді

Циклічне планування підготовки чергового засідання ради директорів

Склад дій з підготовки засідання ради директорів приблизно однаковий і повторюється при організації кожного чергового очного засідання цього органу. Якщо засідання ради директорів акціонерного товариства проходять на плановій основі в строго певні дні, планування спрощується. При змінному графіку засідань дати майбутніх заходів можна уточнити після визначення часу проведення чергового засідання.

N	захід	терміни	Примітка
1.	Нагадування відповідальним за підготовку питань про терміни та регламент підготовки.	За місяць до засідання або після затвердження порядку денного	Особистий контакт
2.	Збір матеріалів, що надаються членам ради директорів з питань порядку денного. Експертиза матеріалів на відповідність встановленим вимогам. Робота з відповідальними з доопрацювання матеріалів.	За 2 тижні до засідання
3.	Інформування голови ради про хід підготовки до засідання, узгодження інформаційного повідомлення про засідання.	За 2 тижні до засідання
4.	Організація перекладу матеріалів для англомовних членів ради директорів.	За 2 тижні до засідання	За потреби
5.	Відправка членам ради директорів повідомлення про засідання і матеріалів з питань порядку денного. Контроль доставки інформації.	За 10 днів до засідання	Як правило, по електронній пошті
6.	Узгодження з головою ради списку запрошених, повідомлення запрошених.	За 3 дні до засідання
7.	Контроль виконання раніше прийнятих рішень, оформлення довідки для ради директорів.	За 2-3 дні до засідання	Якщо це питання віднесено до компетенції корпоративного секретаря
8.	Роздруківка матеріалів в необхідній кількості, контроль технічної підготовкизалу.	За день до засідання
9.	Присутність на засіданні: інформування про невиконані рішеннях, термін виконання яких минув, відповіді на запитання членів СД, організація протоколювання.	день засідання
10.	Оформлення та підписання протоколу засідання.	Не пізніше 3-х днів після дня проведення засідання	Якщо КС підписує протоколи. В іншому випадку - візування
11.	Розсилка протоколу членам ради директорів, генерального директора. Розсилка виписок з протоколу особам, пойменованим в протоколі в якості відповідальних за виконання прийнятих рішень.	Після оформлення протоколу	Членам ради - для інформації, іншим - в рамках системи забезпечення виконання рішень
12.	Розміщення інформації про засідання і прийняті рішення на сайті товариства в мережі Інтернет.	Після оформлення протоколу	Відповідно до рекомендацій "кращої практики"
13.	Розкриття інформації про прийняті рішення в стрічці новин.	В день оформлення протоколу	Якщо у суспільства є такий обов'язок
14.	Передача протоколу, матеріалів засідання ради директорів в архів суспільства.	На 5 день після проведення засідання

Аналогічний цикл робіт слід передбачити щодо підготовки засідань комітетів ради директорів.

Планування розкриття інформації

Дане питання слід розділити на три частини:

Розкриття інформації відповідно до вимог законодавства;

Розкриття інформації відповідно до прийнятої акціонерним товариством інформаційною політикою;

Розкриття інформації на МВ Порталі.

Роль корпоративного секретаря в питаннях розкриття інформації відповідно до вимог законодавства в різних компаніях вкрай різниться. У деяких організаціях корпоративний секретар є основним особою, яка відповідає за розкриття інформації. В інших він лише бере участь в цьому процесі, відповідаючи за свої інформаційні блоки. По-третє компаніях корпоративний секретар виступає в якості контролера за дотриманням вимог до розкриття інформації.

N	захід	терміни	Примітка
1.	Запит інформації у членів ради директорів, правління, одноосібного виконавчого органу, реєстратора з метою актуалізації даних, що відображаються в щоквартальних звітах.	2 квітня, 2 липня, 2 жовтня, 11 січня
2.	Підготовка та внесення інформації до відповідних розділів Електронної анкети для формування щоквартального звіту.	5 квітня, 5 липня, 5 жовтня, 15 сiчня
3.	Отримання щоквартального звіту в електронному та друкованому вигляді, контроль цілісності, повноти, правильності оформлення, підписання, відправка звіту в твердих копіях в ФСФР РФ, відправка файлу для розміщення інформації на сайті товариства.		Інформування керівництва товариства про факти порушення встановлених термінів для розкриття інформації
4.	Внесення змін до списку афілійованих осіб, оновлення інформації на сайті.	10 травня, 10 серпня, 10 листопада, 10 лютого
5.	Контроль повноти та актуальності інформації, розміщеної на сайті товариства. Контроль виконання інших норм положення про інформаційну політику суспільства.	15 квітня, 15 липня, 15 жовтня, 15 сiчня	Можливо - оновлення інформації в частині, за яку відповідає корпоративний секретар
6.	Підготовка щоквартальної довідки про реалізацію інформаційної політики для комітету з корпоративного управління ради директорів товариства.	15 травня, 15 серпня, 15 листопада, 15 лютого	Підготовка такого звіту - ефективний методвнутрішнього контролю

Планування заходів щодо вдосконалення практики корпоративного управління і compliance

Склад завдань, які вирішуються в названій області корпоративним секретарем, цілком піддається плануванню. При цьому частина робіт буде носити регулярний характер. Решта будуть визначатися змістом рішень ради директорів.

N	захід	терміни	Примітка
1.	Моніторинг змін корпоративного законодавства.	щомісяця
2.	Моніторинг тенденцій "кращої практики корпоративного управління", змін у практиці корпоративного управління кращих компаній.	щокварталу	Рекомендується визначити конкретні дати
3.	Контроль виконання товариством вимог корпоративного законодавства, статуту та внутрішніх документів Товариства, рішень її органів управління. Складання звіту за результатами контролю.	щомісяця	Слід встановити конкретні об'єкти контролю: публічне розкриття інформації, розкриття інформації на сайті, внесення інформації на МП Росмайна, виплата дивідендів, зберігання документів товариства і т.д.
3.	Оцінка ефективності системи корпоративного управління в компанії.	щорічно
4.	Підготовка щорічної доповіді про стан корпоративного управління в компанії для ради директорів.	щорічно

огляд документа

Визначено завдання, функції та місія корпоративного секретаря.

Він є представником інтересів акціонерів. Останні в тому числі виражаються в підвищенні ефективності управління АТ.

Корпоративний секретар наділений владно-розпорядчими повноваженнями щодо як співробітників, так і керівників держкомпанії. Він повинен бути максимально незалежний від виконавчих органів юрособи. Тому повноваження по його призначенню та зняття з посади рекомендується закріпити за радою директорів (що в свою чергу, вимагатиме внести зміни до статуту держкомпанії). Відзначається подвійна підпорядкованість корпоративного секретаря. Адміністративно він підпорядковується одноосібного виконавчого органу держкомпанії, функціонально - голові ради директорів. Бажано, щоб корпоративний секретар не поєднувати посади, що ставлять його в підлегле становище по відношенню до менеджменту. У великих держкомпаніях рекомендовано створювати спеціальний підрозділ - Апарат корпоративного секретаря. На сайті юрособи бажано розміщувати відомості про корпоративного секретаря.

Визначено функції корпоративного секретаря. Серед них - консультування членів ради директорів, менеджменту, акціонерів з питань корпоративного права та управління; контроль за виконанням вимог корпоративного законодавства; підготовка та забезпечення проведення загальних зборів акціонерів; розвиток практики корпоративного управління і т. д.

Встановлено вимоги до кандидатів у корпоративні секретарі. Наприклад, він повинен мати вищу освіту (бажано психологічне, юридичну, економічну або в сфері бізнесу) і досвід роботи в в області корпоративного управління від 3 років.

Наведено типове положення про корпоративного секретаря АТ з державною участю. Зокрема, визначено права, обов'язки і відповідальність корпоративного секретаря, а також порядок його призначення. Дано рекомендації з планування діяльності корпоративного секретаря.

Ростовенерго »

1. Введення

2. Інформація про Товариство

3. Принципи та структура корпоративного управління в Товаристві
3.1. Визначення та принципи
3.2. внутрішні документи
3.3. Загальна структура корпоративного управління

4. Реалізована в Товаристві практика корпоративного управління
4.1. Рада директорів
4.1.1. Загальні положення.
4.1.2. Склад Ради директорів
4.1.3. Вимоги до члена Ради директорів
4.1.4. Поєднання з посадами в інших юридичних осібах
4.1.5. Організація роботи Ради директорів
4.1.6. Голова Ради директорів
4.2. Генеральний директор
4.3. Винагороди Ради директорів і Генерального директора

5. Акціонери Товариства
5.1. Права акціонерів і захист прав акціонерів
5.2. Загальні збори акціонерів
5.2.1. Підготовка до зборів
5.2.2. проведення зборів
5.2.3. результати зборів
5.3. Дивідендна політика

6. Розкриття інформації та прозорість
6.1. Політика і практика розкриття інформації
6.2. Фінансова звітність

6.4. структура власності

7. Реформування Товариства

8. Прикінцеві положення

1. ВВЕДЕННЯ

Метою цього Положення про корпоративне управління (далі - Положення) є вдосконалення та систематизація корпоративного управління відкритого акціонерного товариства «Енергозбут Ростовенерго» (далі - Товариство), забезпечення більшої прозорості управління Товариством і підтвердження постійної готовності Товариства слідувати стандартам належного корпоративного управління. Зокрема:

Управління Товариством повинно здійснюватися з належним рівнем відповідальності і підзвітності і таким чином, щоб максимізувати акціонерну вартість;

Рада директорів і виконавчі органи повинні працювати ефективно, в інтересах Товариства та його акціонерів (у тому числі міноритарних) і створювати умови для сталого зростання акціонерної вартості;

Повинні забезпечуватися належне розкриття інформації, прозорість, а також ефективна робота систем управління ризиками та внутрішнього контролю.

Беручи, періодично удосконалюючи і неухильно дотримуючись положення цього Положення, статуту Товариства та інших внутрішніх документів, Товариство підтверджує свій намір сприяти розвитку і вдосконаленню практики належного корпоративного управління.

З метою подальшого зміцнення довіри з боку акціонерів, працівників, інвесторів і громадськості Суспільство при розробці цього Положення не обмежилася нормами російського законодавства і включило до Положення додаткові положення, засновані на загальновизнаних російських і міжнародних стандартах корпоративного управління.

Суспільство приймає на себе зобов'язання, передбачені цим Положенням, і зобов'язується дотримуватися встановлених у ньому норми і принципи.

2. ІНФОРМАЦІЯ ПРО ТОВАРИСТВО

Відкрите акціонерне товариство «Енергозбут Ростовенерго» (ВАТ «Енергозбут Ростовенерго») створено 11 січня 2005 року в результаті реорганізації.

Суспільство є однією з найбільших енергетичних компаній Ростовської області, акціонерами якої є як російські, так і іноземні юридичні та фізичні особи.

Вся тим чи іншим чином розкрита інформація в обов'язковому порядку розміщується на сайті Товариства в інформаційній мережі Інтернет.

5.3. Дивідендна політика

У Товаристві діє офіційно затверджене Положення про політику щодо виплати дивідендів. Дивідендна політика розкривається, в тому числі, на сайті Товариства.

Порядок визначення розміру дивідендів за привілейованими акціями не обмежує права власників звичайних акцій. Політика Товариства щодо дивідендів передбачає:

Створення прозорого та зрозумілого механізму визначення розміру дивідендів;

Забезпечення найбільш зручного для акціонерів порядку виплати дивідендів;

Заходи, що виключають неповну або несвоєчасну виплату оголошених дивідендів.

6. Розкриття інформації І ПРОЗОРІСТЬ

6.1. Політика і практика розкриття інформації

Реалізована Товариством політика розкриття інформації про Товариство головною своєю метою має забезпечення максимально високого ступеня довіри акціонерів, потенційних інвесторів, контрагентів та інших зацікавлених осіб до Товариства шляхом надання зазначеним особам інформації про себе, своєї діяльності і цінні папери в обсязі, достатньому для прийняття зазначеними особами обгрунтованих і зважених рішень щодо Товариства та його цінних паперів.

Суспільство, розкриваючи інформацію про себе, не обмежується інформацією, розкриття якої передбачено нормативно-правовими актами РФ, і додатково розкриває іншу інформацію, яка забезпечує високий ступінь прозорості Товариства і сприяє досягненню цілей реалізованої Товариством політики розкриття інформації.

Перелік інформації, що розкривається Товариством інформації, порядок і строки розкриття інформації визначаються затверджується Радою директорів Товариства Положенням про інформаційну політику Ростовенерго ».

При розкритті інформації Суспільство керується принципами:

Принцип повноти та достовірності інформації, що розкривається, Відповідно до якого Товариство надає всім зацікавленим особам інформацію, відповідає дійсності, не ухиляючись при цьому від розкриття негативної інформації про себе, в обсязі, що дозволяє сформувати найбільш повне уявлення про Товариство, про результати діяльності Товариства;

Принцип доступності інформації, Відповідно до якого Товариство, при розкритті інформації використовує канали поширення інформації про свою діяльність, що забезпечують вільний і необтяжливий доступ акціонерів, кредиторів, потенційних інвесторів та інших зацікавлених осіб до інформації, що розкривається;

Принцип збалансованості інформації, Який означає, що інформаційна політика Товариства базується на розумному балансі прозорості Товариства для всіх зацікавлених осіб з одного боку, і конфіденційності з іншого, з метою максимальної реалізації прав акціонерів на отримання інформації про діяльність Товариства за умови захисту інформації, віднесеної до конфіденційної або інсайдерської;

Принцип регулярності та своєчасності розкриття інформації, Який визначає, що Товариство надає акціонерам, кредиторам, потенційним інвесторам і іншим зацікавленим особам інформацію про свою діяльність в терміни, обумовлені нормативно-правовими актами Російський Федерації і внутрішніми документами Товариства.

Розкривається Товариством інформація публікується на сайті Товариства.

Відповідальність за розкриття інформації несуть виконавчі органи Товариства. Члени Ради директорів розкривають Суспільству інформацію про себе, необхідну для розкриття Товариством інформації відповідно до нормативно-правовими актами Російської Федерації і Положенням про інформаційну політику Товариства.

6.2. Фінансова звітність

Товариство веде облік і готує фінансову звітність відповідно до російських стандартів бухгалтерського обліку та фінансової звітності. Суспільство готує зведену (консолідовану) звітність і публікує таку звітність на сайті Товариства.

Фінансова звітність супроводжується докладними примітками, що дозволяють одержувачу такої звітності правильно інтерпретувати дані про фінансові результати діяльності Товариства. Фінансова інформація доповнюється коментарями та аналітичними оцінками керівництва Товариства, а також висновком аудитора Товариства та Ревізійної комісії.

6.3. контроль фінансово господарської діяльності

Суспільство, усвідомлюючи потребу в зниженні ймовірності настання подій, що негативно впливають на досягнення суспільством поставлених цілей і ведуть до збитків, в тому числі з причин прийняття рішень на основі невірних суджень, людських помилок, свідомого ухилення від контролю, а також визнаючи високу ступінь потреби акціонерів в захисту своїх капіталовкладень і збереження активів Товариства, створює систему контролю фінансово-господарської діяльності.

Внутрішній контроль фінансово-господарської діяльності орієнтований на досягнення наступних цілей:

Забезпечення повноти та достовірності фінансової, бухгалтерської, статистичної управлінської та іншої звітності;

Забезпечення дотримання нормативно-правових актів Російської Федерації, рішень органів управління Товариства та внутрішніх документів Товариства;

Забезпечення збереження активів Товариства;

Забезпечення виконання поставлених Товариством цілей найбільш ефективним шляхом;

Забезпечення ефективного та економічного використання ресурсів Товариства;

Забезпечення своєчасного виявлення та аналізу фінансових і операційних ризиків, які можуть зробити істотний негативний (негативне) вплив на досягнення цілей Товариства, пов'язаних з фінансово-господарською діяльністю.

Система контролю фінансово-господарської діяльності Товариства включає в себе процедури контролю, які визначаються нормативно-правовими актами Російської Федерації, рішеннями Загальних зборів акціонерів і Ради директорів Товариства, а також сукупність органів (підрозділів, осіб) Товариства, які здійснюють внутрішній контроль- Ревізійна комісія, Рада директорів, а також окремий структурний підрозділ (відділ моніторингу та аналізу економічної діяльності Товариства), уповноважена здійснювати такий контроль.

Функції, права та обов'язки, відповідальність, що функціонують в Товаристві підрозділів передбачені організаційно-розпорядчими документами Товариства.

З метою забезпечення системного характеру контролю фінансово - господарської діяльності Товариства проведення процедур внутрішнього контролю здійснюється уповноваженим підрозділом Товариства, відповідальним за внутрішній контроль, у взаємодії з іншими органами і підрозділами Товариства.

6.4. структура власності

Товариство забезпечує розкриття інформації про реальних власників п'яти і більше відсотків голосуючих акцій Товариства. В інформації, що розкривається Товариством інформації також описуються корпоративні відносини в групі компаній. Суспільство прагне забезпечити прозорість структури акціонерного капіталу Товариства.

7. РЕФОРМУВАННЯ СУСПІЛЬСТВА

Необхідність та основні напрямки реформування електроенергетичної галузі визначені нормативними правовими актами Російської Федерації.

Суспільство бере участь в розробці концепції реформи електроенергетики, а також здійснює корпоративне управління в цілях реалізації процесів реформування електроенергетичної галузі в регіоні.

Старт реформування електроенергетики РФ було дано Постановою Уряду РФ № 000 від 01.01.2001р. "Про реформування електроенергетики РФ", відповідно до якого процес реформування охопив Російське акціонерне товариство енергетики і електрифікації "ЄЕС Росії" і його дочірні і залежні суспільства.

На виконання Постанови Уряду РФ ВАТ "Ростовенерго" був підготовлений Проект реорганізації ВАТ "Ростовенерго", затверджений Радою директорів РАО "ЄЕС Росії" 26.06.2002г. (Протокол № 000), який розглядає правовий механізмі економічні наслідкиреформування ВАТ "Ростовенерго". Проект передбачав початок заходів з реформування в вересні 2002 року, проте, відсутність на той момент нормативної бази реформ зробили її початок в зазначений термін неможливим.

У період рік в ВАТ "Ростовенерго" здійснювалися заходи підготовчого етапу, які на сьогоднішній день виконані: всі об'єкти нерухомості відповідно до графіка, затвердженого "ЄЕС Росії", пройшли реєстрацію прав власності в Установі Юстиції по Ростовській області, розроблена і впроваджена методика роздільного обліку за видами діяльності (14 видів), припинено участь в більш ніж 78 об'єктах непрофільної і неефективної діяльності.

Ухвалення пакету енергетичних законів в березні 2003 року, а також ряд нових положень Концепції 5 + 5 виявили необхідність внесення в Проект реорганізації ВАТ "Ростовенерго" істотних змін.

Основними цілями реформування електроенергетичної галузі є підвищення ефективності підприємств енергетики і створення умов для розвитку галузі на основі переважно приватних інвестицій, а також із залученням державних інвестицій в компанії регульованих секторів електроенергетики.

При реалізації процесів реформування Суспільство неухильно дотримується наступних принципів:

Забезпечення надійності та безперебійності електропостачання споживачів, дотримання вимог енергетичної безпеки;

Забезпечення прав акціонерів при проведенні корпоративних перетворень;

Забезпечення прозорості процедур реформування і публічності інформації про прийняті органами управління рішень з усіх питань реформування;

Удосконалення принципів корпоративного управління і приведення їх до кращих російським і закордонним стандартам;

Удосконалення інвестиційної політики Товариства;

Прозорість і справедливість оцінки при операціях з активами.

26 вересня 2003 року (протокол № 000) Радою директорів РАО "ЄЕС Росії" затверджено нову редакцію Проекту, яка пройшла узгодження Комітетом з реформування "ЄЕС Росії" і була розглянута на Комісії Уряду РФ щодо реформування.

30.06.2004г. проведено позачергові загальні збори акціонерів з питання реорганізації Товариства з порядком денним: «Про реорганізацію у формі виділення, про порядок і умови виділу, про створення нових товариств, про розподіл акцій створюваних Товариств і про порядок такого розподілу, про затвердження розподільчого балансу». Позачергові загальні збори акціонерів прийняли рішення про реорганізацію шляхом виділення:

генеруюча компанія »;

компанія Ростовенерго »;

Ростовенерго »;

мережева компаніяРостовенерго ».

У зв'язку реорганізацією Товариства проведені необхідні заходи щодо повідомлення акціонерів і кредиторів, про наявність права вимагати викупу акцій і погашення достроково кредиторської заборгованості відповідно. В ході роботи ризики пред'явлення були зведені до нуля.

5 листопада 2004р.відбулися перші збори акціонерів виділяються зі складу Товариств, що ухвалили Статути, членів Рад директорів, Генеральних директорів, Ревізійні комісії нових товариств.

Узгоджені з основними акціонерами проміжний розділовий баланс, прогнозні вступні баланси, а також проект поділу НВВ. 11.01.2005г.проведено державну реєстрацію генеруюча компанія », Ростовенерго», компанія Ростовенерго », державна реєстрація мережева компанія Ростовенерго» відповідно до рішення «ЄЕС Росії» була перенесена на 01.04.2005р.

У процесі реформи відбуваються якісні зміни структури галузі, спрямовані на формування ринкових механізмів взаємовідносин між його суб'єктами, залучення в галузь приватних інвестицій. З метою забезпечення реформування електроенергетичної галузі Росії і вирішення завдань реформи, Товариство активно розробляє і реалізує комплекс заходів щодо зміни структури і реструктуризації Товариства.

У зв'язку з цим особливого значення в умовах реформи набувають корпоративні механізми і процедури здійснення всіх перетворень. Товариство забезпечує прозорість таких перетворень і їх здійснення в суворій відповідності до законодавства Російської Федерації, Статутом та внутрішніми документами Товариства.

Найважливішими пріоритетами в процесі таких перетворень для Товариства є забезпечення контролю з боку акціонерів за ходом перетворень, а також забезпечення участі акціонерів у прийнятті рішень з питань, що зачіпають їхні законні права та інтереси.

Рада директорів Товариства, який би розглядав найважливіші питання реформи, сформований, в тому числі з представників держави, міноритарних акціонерів, менеджменту Товариства.

Зазначені інструменти корпоративного управління покликані налагодити ефективний діалог, багатостороннє обговорення найважливіших питаньреформування усіма зацікавленими сторонами. Метою такого діалогу є вироблення взаємоприйнятних рішень на рівні Товариства.

Проведена суспільством корпоративна політика та практика корпоративного управління повинна сприяти успішній реалізації цілей і завдань реформування електроенергетичної галузі.

8. Заключні положення

Це Положення набирає чинності з моменту його схвалення Радою директорів Товариства.