Брокер з продажу бізнесу скачати договір. Додаток до договору

Бізнес є одним з видів специфічних товарів, а це неминуче може позначитися на договорі купівлі-продажу діючого бізнесу. На життєвому досвіді показано, що велика частина підприємців, які хочуть продати готовий бізнес , Абсолютно до цього не готові. Така неготовність виявляється після того як вони ознайомляться з договором купівлі-продажу бізнесу.

Давайте розглянемо, що ж такого страшного описано в договорі купівлі-продажу бізнесу. Як правило, в такому договорі дві дійові особи, це продавець і покупець. Договір купівлі-продажу допомагає скласти юрист, і природно він буде захищати інтереси свого клієнта, тому в розділі « Запевнення і гарантії»Він буде прописувати положення про відповідальність за їх порушення. Практикою доведено, велика частина переговорних угод із продажу діючого бізнесу зривається якраз через те, що обидві сторони не змогли прийти до спільного знаменника по цим самим гарантіям і запевненням.

Основні приклади умов і наслідків для власників бізнесу, які погодилися на те щоб включити ці положення в договір:

1. Розстрочка платежу. Покупець, укладаючи договір про продаж готового бізнесу, включаючи цей пункт в договір, хоче розплатитися з продавцем не відразу, а частково. При цьому кожна з цих частин буде оплачена в момент настання конкретних певних умовах. Оплата останньої частини боргу відкладається, як правило, до закінчення періоду, протягом якого до покупця можуть бути пред'явлені позови або вимоги третіх осіб. Фактично в даному випадку прийняти рішення оплачувати чи ні, може тільки сам покупець, а це природно не зовсім влаштовує тих, хто хоче продати свій бізнес.

2. Страхування юридичної сили зобов'язань продавців. Сенс гарантії для покупця в цьому випадку є те, що він хоче придбати діючий бізнес, а не ту компанію, контрагенти якої можуть в будь-який момент від зобов'язань виконання умов договору. Вихід їх ситуації, що склалася така - якщо у вас немає можливості не давати таку гарантію, то хоча б до максимуму звести число гарантованих угод.

3. Обіцянка вести справу чесно. Той, хто розуміє чи не розумніше такого обіцянки, відразу ж може відмовитися від внесення цього пункту в договір. У цьому випадку ситуація ускладнюється тим, що то що було вчора законним, сьогодні може бути вже протизаконним.

4. Відсутність заборгованості за зборами та податками. Навіть якщо перед тим як здійснювалася, справа успішно розвивається, після продажу все одно потрібна буде перевірка всіх податків. А в ході цієї самої перевірки може виявитися борг. Вихід тут може бути такий - наполягати на тому, щоб ті, хто був вашому представником під час здійснення угоди купівлі-продажу, брав участь у захисті в суді вже проданої компанії, якщо представники податкової служби подадуть на вас позов.

5. Не на рушення трудових прав працівників. У цьому випадку все буде залежати від штату компанії, що продається. Помилкою при продажу бізнесу в цьому випадку може бути обіцянка в тому, що права співробітників компанії, що продається не порушуватимуться. Ви не можете бути впевнені в тому, що співробітників, які працювали у вашій компанії, звільнили правильно, і що ні хто з них не буде подавати позов чи скаргу до трудової інстанцію. Рішення проблеми в цьому випадку може бути наявність списку співробітників, за відсутність порушень трудових прав яких ви змогли б поручитися.

Є ще багато помилок, які можуть допускати під час продажу діючого бізнесу, але ці самі основні, які в більшій мірі можуть вплинути на бажання бізнесмена продати свою справу.

Інститут купівлі-продажу бізнесу, як майнового комплексу, порівняно новий в російському законодавстві. Причинами його виникнення стали такі фактори, як проведення приватизації державного та муніципального майна, а також глобальні зміни в загальному економічному устрої Росії.

У поняття бізнес можуть входити всі види майна - як рухомого, так і нерухомого.

Предметом договору є бізнес в цілому - як майновий комплекс, За винятком прав і обов'язків, які продавець бізнесу не має права передавати іншим особам.

Зазвичай, якщо інше не встановлено угодою, по типовим зразком договору купівлі-продажу готового бізнесу покупець отримує права на засоби індивідуалізації продавця (його товарів, послуг і робіт) і на права, що належать продавцю на підставі ліцензій на право використання коштів індивідуалізації. Під засобами індивідуалізації маються на увазі - товарний знак, комерційне позначення, знак обслуговування та інші засоби.

Не підлягають передачі покупцеві права продавця, отримані ним на підставі ліцензії, що дозволяє займатися певним видом діяльності.

істотними умовами договору купівлі-продажу бізнесу є вартість і склад бізнесу.

До договору в обов'язковому порядку додаються бухгалтерський баланс, перелік всіх зобов'язань (якщо такі є) із зазначенням кредиторів, розміру і вимог щодо термінів і інші додатки, в залежності від складу бізнесу, як майнового комплексу (перелік обладнання, перелік будівель і т.д. ).

Договір про купівлю-продаж готового бізнесу складається в простій письмовій формі, і вважається укладеним з моменту державної реєстрації угоди. Недотримання простої письмової форми угоди тягне його недійсність.

До держреєстрації договору покупець отримує право розпорядження бізнесом в тій мірі, в якій це потрібно для реалізації необхідних господарських цілей.

За загальним правилом, якщо інше не передбачено договором, право власності на бізнес переходить до нового власника і підлягає держреєстрації після передачі йому бізнесу. Моментом передачі бізнесу вважається день підписання покупцем і продавцем передавального акта.

Договір купівлі-продажу бізнесу є оплатним, консенсуальним і взаємним.

Структура і зміст типового зразка договору купівлі-продажу бізнесу

Місце і дата укладення договору.
Найменування покупця і продавця.
Предметом договору є бізнес, як майновий комплекс, що включає в себе:
- нерухоме майно;
- рухомі речі (устаткування, інвентар, і т.д.);
- права вимоги;
- борги;
- права на позначення, індивідуалізують бізнес (комерційне позначення, товарні знаки, знаки обслуговування);
- інші виняткові права, якщо інше не передбачено законодавством або угодою.
У цьому пункті крім опису характеристик бізнесу, визначається обов'язок продавця про передачу бізнесу і зобов'язання покупця щодо його прийняття та оплати. Для опису бізнесу може бути складено кілька додатків, які після затвердження сторонами стають невід'ємною частиною угоди. Наприклад, Перелік земельних ділянок, Перелік будівель, Перелік обладнання, Перелік виняткових прав і інші документи, в залежності від складу бізнесу. Крім цього, в даному пункті слід уточнити не обтяжене майно бізнесу сервитутами, не поширюються на нього права третіх осіб.
Термін дії договору. Вказуються дати (або події) початку та закінчення дії угоди.
Права та обов'язки сторін. Зміст пункту залежить від умов, на яких полягає договір купівлі-продажу готового бізнесу.
Порядок передачі бізнесу. Зміст пункту так само залежить від умов, на яких укладається угода.
Ціна і порядок розрахунків. Вказується вартість бізнесу, спосіб і порядок проведення розрахунків. Відповідно до ст.561 ГК РФ вартість продаваного бізнесу, як і його склад, визначаються інвентаризацією.
Відповідальність сторін. Описується міра відповідальності сторін за неналежне виконання умов угоди або відмову від його виконання.
Підстави і порядок розірвання договору.
Вирішення спорів з договору. Описується порядок досудового і судового врегулювання суперечок. Для вирішення подібних питань можна скористатися процедурами і документами, що містяться в розділі FreshDoc.Іскі.
Форс мажор.
Інші умови, за якими сторони досягли солашенія.
Список додатків.
Адреси і реквізити сторін.
Підписи сторін.

Детальніше про Договорах купівлі-продажу дивіться на сторінках.

Існує безліч варіантів для початку здійснення підприємницької діяльності, кожен з яких має переваги та недоліки. Одним з найбільш ефективних і швидких способів створити нове підприємство є договір продажу купівлі-продажу бізнесу.

Придбання готової фірми дозволяє уникнути складнощів на етапі підготовки установчих документів та реєстрації їх в податкових органах. В рамках такого договору є можливість вибрати форму юридичної особи, перелік видів економічної діяльності, зручне місце знаходження і навіть готову мережу контрагентів.

Купівля готового бізнесу здійснюється шляхом укладення договору між діючими власниками підприємства і одним або декількома особами, які бажають придбати діючу компанію. Предметом угоди виступає конкретна компанія, що володіє всіма елементами і ознаки юридичної особи:

Реєстрація в ИФНС і внесення відомостей в ЕГРЮЛ;
Є свідчення свідоцтва про Державну реєстрацію та ІПН;
Зареєстровані установчі документи, сформовані органи управління;
Має зареєстрований юридична адреса;
Є статутний капітал або зареєстрована первинна емісія цінних паперів (Акцій);
Обрані основні та додаткові види економічної діяльності.

Зверніть увагу! Список додаткових елементів готової компанії практично не обмежений. Вона може мати розрахункові рахунки в декількох банках, ліцензії на право здійснення певних видів діяльності і т.д.

Різноманіття варіантів готових бізнес-структур робить угоди з їх придбання вкрай зручним інструментом для клієнтів, що бажають в найкоротші терміни приступити до фактичної діяльності. Все, що потрібно для цього зробити - оформити договір купівлі-продажу діючого бізнесу.

Ціна придбання часток;
Порядок оплати вартості часток;
Визначення складу майна, яке продається разом з підприємством;
Порядок переоформлення установчих документів;
Терміни прийняття рішення про зміну складу засновників;
Терміни проведення реєстрації змін у податковому органі.

Зверніть увагу! У договорі купівлі-продажу бізнесу немає необхідності вказувати на конкретні параметри об'єкта придбання (наявність рахунків, ліцензій і т.д.). Дані питання вирішуються покупцем на стадії вибору можливого варіанту придбання компанії.

Укладення договору не тягне автоматичного переходу прав до нових власників, так як необхідно провести всі зміни через обов'язкові процесуальні рішення:

Затвердити зміну складу засновників через загальні збори або рішення єдиного учасника;
Затвердити зміни до установчих документів;
Направити заяву до податкового органу для внесення змін до ЕГРЮЛ.

Тільки після здійснення всіх вищевказаних дій і отримання виписки з ЕГРЮЛ з зареєстрованими змінами в складі учасників, договір купівлі-продажу готового бізнесу вважається реалізованим.

Необхідні документи

Для здійснення даної угоди від обох сторін вимагається надання ряду документів. Відносно покупця до таких документів належать:

Особисті дані фізичних осіб, які будуть новими учасниками підприємства;
Відомості про компанії та їх представників, якщо до складу засновників буде входити юридична особа.

Для продавця бізнесу комплекс документів включає в себе:

Зміни в установчі документи на підприємство, якими нові власники введені до складу засновників;
Протокол загальних зборів або рішення єдиного учасника;
Заява на державну реєстрацію, засвідчена нотаріально;
Квитанція оплати держмита за вчинення реєстраційних дій.

Так як продажем готових компаній, як правило, займаються юридичні або консалтингові фірми, їх фахівці повинні мати повноваження на вчинення будь-яких дій, пов'язаних з переоформленням прав. Такі повноваження виражаються в нотаріального доручення.

Зверніть увагу! При продажу бізнесу немає необхідності переоформляти діючі ліцензії, за винятком випадків, коли наявність у підприємства дозвільних документів нерозривно пов'язане з конкретними засновниками.

Всі документи, підготовлені на різних стадіях підготовки угоди, підлягають направленню до податкового органу для реєстрації змін в складі учасників. Процедура реєстрації завершується видачею таких документів:

Виписка з ЕГРЮЛ, в якій будуть міститися відомості про нових власників;
Завірені копії установчих документів з внесеними змінами.

Після отримання даних документів нові власники можуть приступати до здійснення діяльності з придбаним підприємством.

Як правильно скласти і зразок

Складання договору купівлі-продажу бізнесу здійснюється в простій письмовій формі, оскільки законодавство не встановлює додаткових вимог до його форми. Оскільки придбання готових компаній являє собою складний і трудомісткий процес, необхідно дотримуватися певних правил при складанні договору.

У тексті необхідно детально передбачити порядок переходу частки до нових власників. Ця процедура може бути одночасної або поетапної, коли нові власники спершу вводяться до складу засновників шляхом загального збільшення статутного капіталу, а потім відбувається виключення колишніх власників бізнесу з виплатою їм вартості часток.

Якщо відбувається одноразова відчуження прав власників, всі питання про виплату їм вартості часток і майна підприємства повинні бути зафіксовані в умовах договору. Чим докладніше ця процедура буде описана в тексті угоди, тим менше ймовірність виникнення суперечок.

Зразок договору можна знайти на нашому сайті в цій статті.

Зверніть увагу! У кожному конкретному випадку зміст договору буде сильно відрізнятися через конкретних умов угоди.

Для того щоб уникнути ризиків на кожній стадії покупки бізнесу, варто довірити підготовку і складання договору досвідченому юристу, що володіє практичним досвідом здійснення подібних угод. В рамках договору на надання правової допомоги вказаний фахівець швидко і ефективно оформить всі необхідні документи і проведе перереєстрацію юридичної особи на нових власників.

Продаж в розстрочку

Купується діюче підприємство з великим обсягом активів;
Купується компанія, яка тільки починає діяльність.

Для зниження ризиків продавця, оформлення розстрочки може бути обумовлено поетапної реалізацією договору, коли черговий платіж здійснюється після вчинення юридично значущої дії (затвердження змін до установчих документів і т.д.).

Важливо! На практиці продаж бізнесу в розстрочку може оформлятися декількома змінами в установчих документах, коли після чергового платежу відбувається пропорційна передача часткою новим власникам. Остаточне оформлення компанії на нових власників відбудеться після повної оплати суми договору.

Також придбання бізнесу в розстрочку може здійснюватися шляхом застави часткою, який може бути знятий після повного погашення суми за договором. Якщо покупка оформляється за допомогою фахівців юридичної компанії, покупець може бути впевнений у законності кожного процесуальної дії і відсутності ризиків вкладення коштів в новий бізнес.

Якщо продається частка

Окремим випадком угод з придбання бізнесу є продаж частки підприємства. В цьому випадку відбувається не покупка нової компанії, а вхід до складу учасників для подальшої спільної діяльності.

Зверніть увагу! Для відчуження частки в статутному капіталі одним із власників потрібна згода інших засновників. Такий дозвіл оформляється шляхом затвердження рішення на загальних зборах учасників.

Договір купівлі-продажу частки передбачатиме:

Конкретний номінальний розмір частки, що підлягає відчуженню;
Порядок визначення вартості частки;
Порядок переходу прав до нового власника;
Наявність згоди інших учасників на відчуження частки.

Введення нового власника після придбання частки також вимагає внесення змін до установчих документів та в ЕГРЮЛ. Для цього проводиться реєстрація змін в податковому органі за загальними правилами цієї процедури.

Після укладання угоди купівлі частки, в зареєстрованих документах буде відображено зміну часток засновників або збереження розміру часток з одночасною зміною власника однієї з них. Після реєстрації таких змін, новий власник одночасно набуває право на частину спільного майна підприємства, яка відповідає його частці у статутному капіталі.

Поняття та умови договору продажу підприємства

Цивільним кодексом РФ договір купівлі-продажу підприємства (далі - ДКПП) визначено як консенсуальное, взаємозобов'язуючих і оплатне угоду, за якою продає сторона передає у власність набуває стороні підприємство як майновий комплекс (ст. 559 ЦК України). Для визнання ДКПП укладеним в ньому мають бути присутні в узгодженому вигляді істотні умови. Такими для цього виду торгового угоди є предмет угоди і його ціна.

Предметом ДКПП виступає перехід права власності на об'єкт договору - підприємство.

Підприємство як самостійний об'єкт цивільних правовідносин має ряд специфічних ознак (ст. 132 ЦК України). Це єдиний майновий комплекс, який визнається нерухомістю. Використовується він для здійснення підприємницької діяльності та складається:

з рухомого і нерухомого майна, необхідного для функціонування підприємства;
прав вимоги, борги;
прав на позначення, безумовно встановлюють підприємство, його продукцію, роботи і послуги, а також інших виняткових прав.

У складі прав вимоги і боргів в рамках даного договору не можуть бути передані такі права і обов'язки, як:

право на заняття ліцензованим видом діяльності (п. 3 ст. 559 ЦК України);
заборгованість перед бюджетом зі сплати податків (подп. 1, 4 п. 3 ст. 44 НК РФ).

Законодавцем не передбачені спеціальні положення, що стосуються питання ціни договору купівлі-продажу підприємства. Однак з огляду на визнання об'єкта ДКПП нерухомістю до договору купівлі-продажу підприємства застосовуються положення ст. 555 ГК РФ.

З якого моменту вважається укладеним договір купівлі-продажу підприємства

П. 1 ст. 560 ГК РФ передбачає, що договір купівлі-продажу підприємства складається письмово у вигляді загального документа. Недотримання цього положення тягне за собою визнання ДКПП недійсним (п. 2 ст. 560 ЦК України).

Договір продажу підприємства вважається укладеним з моменту його підписання учасниками угоди.

Передача права власності на комплекс в обов'язковому порядку підлягає реєстрації в органах Росреестра.

ВАЖЛИВО! З 01.03.2013 скасовано реєстрацію договору купівлі-продажу підприємства (п. 3 ст. 560 ЦК України). Тим самим усунуто подвійна реєстрація - угоди і переходу права власності.

Майновий комплекс може складатися з окремих об'єктів нерухомості, права на які підлягають реєстрації (ст. 46 закону «Про державної реєстрації... »від 13.07.2015 № 218-ФЗ). Реєстрація переходу прав на кожен такий об'єкт при реєстрації переходу права власності по ДКПП не потрібно.

Нюанси договору купівлі-продажу бізнесу: безкоштовно скачати зразок документа

Один з варіантів продажу готового бізнесу - висновок ДКПП. Для цього потрібні документи, наявність яких є обов'язковою умовою для визнання ДКПП укладеним (п. 2 ст. 560 ЦК України). В якості таких документів вказані:

Акт інвентаризації.
Звіт аудитора про об'єкт.
Список зобов'язань, включених до складу комплексу. У ньому фіксуються всі кредитори, а також детальна інформація про їхні вимоги.
Бухгалтерський баланс. Перед підписанням ДКПП повинен бути підготовлений окремий баланс об'єкта.

Склад і вартість об'єкта відчуження визначається шляхом проведення повної інвентаризації останнього (п. 1 ст. 561 ЦК України). Порядок проведення цієї процедури встановлений наказом Мінфіну РФ «Про затвердження методичних вказівок... »від 13.06.1995 № 49 (в ред. Від 08.11.2010).

Особливістю угод з продажу бізнесу є:

з одного боку, поступка прав вимог сторони, що продає набувачеві;
з іншого - переклад на нього боргів, що вимагає згоди кредиторів.

У зв'язку з цим в законодавстві визначено особливий порядок інформування кредиторів, а також наслідки недотримання цього порядку (ст. 562 ЦК України). Так, всі кредитори комплексу повинні бути письмово поінформовані про угоду до передачі об'єкта набувачеві. Їх відповіді також повинні бути одягнені в письмову форму (П. 2 ст. 391, п. 1 ст. 389 ЦК).

Фактична передача підприємства

Передача об'єкта по ДКПП відбувається шляхом підписання передавального акта. При цьому готувати об'єкт до передачі, а також складати передавальний акт зобов'язана сторона, що продає, якщо учасники не погодили інше (п. 1 ст. 563 ЦК України).

У цьому документі повинні міститися дані:

про склад підприємства;
інформуванні кредиторів;
виявлені недоліки майна та / або втраченим майні.

Підприємство вважається фактично перейшло до набувача з дати підписання учасниками угоди даного документа.

Реєстрація переходу права власності на об'єкт відбувається після його фактичної передачі (якщо інше не міститься в ДКПП).

Відповідальність сторін за ДКПП

Перехід підприємства, склад і / або якість якого не відповідають ДКПП, викликає наслідки, встановлені загальними правилами про купівлю-продаж (гл. 30 ГК РФ). Застосування даних норм є диспозитивним, і в угоді може міститися інше (ст. 565 ЦК України).

Додатково набувачеві надана можливість вимагати зменшення ціни об'єкта, якщо (пп. 2, 3 ст. 565 ЦК України):

він переходить з недоліками, зафіксованими в ДКПП або передавальному акті;
в складі комплексу є борги (зобов'язання), які не зазначені в ДКПП або передавальному акті (виняток - якщо продає сторона доведе, що покупець був поінформований про такі борги).

Продає сторона, отримавши повідомлення набувача про недоліки об'єкта, має право (п. 4 ст. 565 ЦК України):

провести заміну майна неналежної якості;
надати покупцеві відсутнє майно.

З огляду на специфіку ДКПП, законодавець істотно обмежив права учасників угоди щодо зміни або розірвання угоди. Так, набувач має право пред'являти такі вимоги, а також вимога про повернення того, що виконано за договором (двостороння реституція), в порядку судового провадження тільки при наявності обставин, зазначених в п. 5 ст. 565 ГК РФ.

Зразок угоди про продаж бізнесу в розстрочку

При укладанні ДКПП сторони мають право передбачити умову про розстрочення платежу. В цьому випадку істотно важливо буде узгодити розмір платежів і їх графік (ст. 489 ЦК України). Детальніше про угоду з розстрочкою платежу - в статті Договір купівлі-продажу з відстрочкою платежу - зразок.

Особливістю придбання підприємства з умовою про розстрочення є те, що в силу закону (п. 5 ст. 488 ЦК України) об'єкт буде знаходитися в заставі у продавця. Іпотека (застава нерухомості) встановлюється одночасно з реєстрацією права власності набувача.

ВАЖЛИВО! ДКПП може бути встановлено, що право власності на об'єкт, вже переданий по акту, зберігається за продає стороною до його повної оплати (п. 3 ст. 564 ЦК України). В такому випадку набувач має право розпоряджатися об'єктом тільки в тій мірі, в якій це необхідно для здійснення його діяльності.

Попередній договір купівлі-продажу готового бізнесу: зразок

Попередній ДКПП кардинально не відрізняється від будь-якого іншого подібного угоди. Детальну інформацію з даної теми можна отримати зі статті Як скласти попередній договір купівлі-продажу ?.

Правове значення такого документа полягає в тому, що будь-яка зі сторін має право вимагати:

укладення основної угоди і компенсації втрат, зумовлених затримкою його укладення;
відшкодування збитків, що виникли в зв'язку з ухиленням контрагента від підписання основної угоди, якщо її підписання не відбулося в силу причин, за які той відповідає.

Використання зразка договору продажу готового бізнесу може бути виправдано в разі зацікавленості набувача в покупці будь-якої конкретної бізнес-структури і необхідності акумулювання достатніх для придбання бізнесу грошових коштів.

Таким чином, не дивлячись на складність конструкції і велика кількість документів, необхідних для визнання ДКПП укладеним, процедура підготовки договору досить детально врегульована нормами законодавства, а сама конструкція не настільки істотно відрізняється від інших торгових угод.

Договір купівлі-продажу готового бізнесу - це в більшості випадків не покупка деяких виробничих чи інших потужностей, а завуальована форма покупки-продажу установчих документів підприємства.

Незалежно від того, що продається - реальний бізнес або недіючий, в результаті угоди продавець позбавляється від необхідності закриття підприємства і пов'язаних з цим бюрократичних процедур, а покупець набуває вже зареєстроване підприємство, витративши на це менші кошти, ніж витратив би, відкриваючи справу з нуля.

Особливості купівлі-продажу реального бізнесу

Купівля реально діючого підприємства дає покупцеві можливість заощадити як час, так і кошти, оскільки разом з правом власності на статус підприємства (включаючи ліцензії, установчі документи, ІПН та інше), він отримує також:

налагоджене виробництво;
базу контрагентів і ділових партнерів;
штат співробітників;
виробниче обладнання;
клієнтську базу і т.д.

Укладаючи договір купівлі-продажу готового бізнесу, слід пам'ятати, що саме поняття «бізнес» невідомо Російському законодавству. Тобто, по відношенню до розглянутої нами теми, можна сказати, що в Російської Федерації поняття «договір купівлі-продажу бізнесу» не існує.

Договори купівлі продажу здійснюються відповідно до вимог ст.ст. 560-566 ГК РФ, що регламентують питання продажу підприємств.

Це означає, що висновок подібних договорів не регламентується законодавчо, тобто укладається на страх і ризик продавця і покупця.

Знизити ризики можна, звернувшись за допомогою до бізнес-брокерів. Виконуючи свої функції, брокери мінімізують ризики учасників договору, проводячи оцінку угоди і інформуючи своїх довірителів про контрагентів. Більш того, якщо у продавця є бажання продати бізнес, але немає реального покупця, брокер приймає на себе функції продавця і підшукує потрібного покупця.

Підготовка до операції

Незалежно від того, що продається - діюче підприємство або бізнес, який існує тільки в установчих документах, процедура відчуження буде однаковою.

Різниця проявиться лише в деяких цифрах, що характеризують стан продаваного підприємства. Якщо підприємство чинне, то документи по ньому будуть включати в себе цифри, що характеризують показники бізнесу. Якщо ж угода укладається на «голий» бізнес, то ті ж показники просто будуть нульовими.

Для проведення операції з відчуження готового бізнесу слід виконати наступні процедури:

отримання письмової згоди акціонерів;
складання передавальних актів;
складання протоколу, який фіксує згоду засновників на внесення змін в установчі документи.

Оскільки готовий бізнес є специфічним товаром, то бажано, щоб основний договір предварялся якимось проектом договору, в процесі складання якого боку могли б обговорити і передбачити всі пункти угоди, що планується. Проект договору можна оформити у вигляді попереднього договору або договору про наміри.

До складання та підписання основного договору сторони повинні дійти згоди з особливо важливих пунктів угоди, а саме:

ціна договору, тобто вартість готового бізнесу;
спосіб сплати - одноразово, з виплатою авансу, в розстрочку, шляхом залучення кредитних коштів і т.д .;
політика нового власника щодо персоналу набувається ним підприємства. При бажанні в договорі можна передбачити обов'язок покупця дотримуватися прав працівників підприємства, які не здійснювати звільнень і т.д .;
перехід прав та обов'язків з продавця на покупця по вже існуючим комерційним договорами продавця з контрагентами. Договірні питання можна віднести до найбільш складним в угодах по відчуженню бізнесу, тому що покупець приймає на себе безліч ризиків.

Попереднє обговорення ключових пунктів договору тим більше важливо, що той чи інший пункт може бути вигідний для продавця і збитковий для покупця і навпаки.

Наприклад, пункти, що стосуються дотримання трудових прав працівників підприємства, можуть порушувати інтереси нового власника. Наприклад, у випадках, якщо старий власник здійснював підбір персоналу не за діловими і професійними якостями, А в силу родинних або інших відносин.

Особливо слід передбачити відповідальність продавця за ненадання відомостей про наявність у бізнесу, що продається судових суперечок і судових стягнень. Якщо заборгованості по податках легко перевіряються, то з'ясувати, чи немає по відношенню до продавця судового позову, досить складно.

Якщо угода стосується дійсно чинного дорогого бізнесу, то покупцеві є сенс задуматися про укладення договору або з фірмою, що спеціалізується на наданні послуг з юридичного супроводу угоди, або з професійним бізнес-брокером.

Допомога юристів

Юристи, особливо спеціалізуються в питаннях, пов'язаних з відчуженням бізнесу, мають більші можливості і досвідом в перевірці сумлінності сторін договору. Кваліфіковані юристи допоможуть грамотно здійснити наступні дії:

визначити правовий статус відчужуваного підприємства;
скласти договір купівлі-продажу;
перевірити установчі документи;
перевірити благонадійність і платоспроможність кожного з учасників угоди;
перевірити відсутність для покупця ризиків за існуючими у продавця договорами з контрагентами;
перевірити наявність судових спорів з продається бізнесу, відсутність судових рішень про стягнення боргів, наявність претензій кредиторів за старими боргами і т.д.

В сукупності всі перераховані вище дії відносяться до основної послуги юридичного супроводу, а саме до документальної експертизи.

В ході проведення експертизи юристи (або брокер):

відслідкують всю діяльність підприємства, що продається, починаючи з моменту його реєстрації;
перевірять всі існуючі і анульовані договори продавця з контрагентами (оренда, лізинги, позики, кредити та інше), виявлять порушення законодавства з боку продавця, якщо такі мали місце в його діяльності.

Убезпечити себе від аферистів

Як правило, брокер - це той же юрист, який спеціалізується на продажу готового бізнесу, причому часто якоїсь окремої галузі бізнесу. Тому підбір «правильного брокера» часто стає запорукою успішного продажу бізнесу.

Як було сказано вище, крім дій, спрямованих безпосередньо на здійснення угоди купівлі-продажу, в завдання брокера входить також і мінімізація ризиків для свого довірителя.

Тому, як би не було бажання продавця скоріше отримати гроші, досвідчений брокер ніколи не дозволить передати покупцеві документи на фірму (або хоча б частину їх) до моменту підписання договору. Справа в тому, що аферисти-покупці, як правило, прагнуть отримати доступ до документів підприємства до оформлення договору купівлі-продажу. Це дає їм можливість здійснити шахрайські дії з мінімальними для себе ризиками.

Чи не меншому ризику при укладанні договору купівлі-продажу бізнесу піддається і покупець. Він ризикує купити готовий бізнес з величезними боргами, про які продавець може промовчати. Професійний брокер або юрист обов'язково перевірить не тільки бухгалтерію продавця, а й:

витребує відомості з арбітражних судів, Судів загальної юрисдикції та служби судових приставів;
перевірить договори продавця з постачальниками, клієнтами, підрядниками і т.д.
досконально з'ясує кредитні історії продавця за останні роки і т.д.