Використовується у російському законодавстві, покликане конкретизувати сутність середньої ланки управління, основною функцією якого є здійснення лише загального, а чи не безпосереднього керівництва діяльністю акціонерного товариства. У цьому посібнику використовується лише назва «рада директорів» як найпоширеніша на практиці та в економічній літературі.

Рада директорів— це колегіальний орган управління, який обирається на визначений термін зборами акціонерів, який здійснює керівництво діяльністю акціонерного товариства в період між щорічними зборами акціонерів відповідно до компетенції, що надається йому за законом та за статутом.

Обов'язковий характер обрання ради директорів. Рада директорів створюється в обов'язковому порядку у всіх акціонерних товариствах за винятком тих, у яких кількість акціонерів — власників акцій, що голосують, менше 50.

Якщо рада директорів не обирається, його функції виконує загальні збори акціонерів. В останньому випадку статутом товариства мають бути визначені особа або орган, до компетенції якого буде віднесено вирішення питання про проведення загальних зборів акціонерів та затвердження його порядку денного.

Мета та основні напрямки діяльності ради директорів. Кінцевою метою діяльності ради директорів є підвищення вартості акціонерного товариства, збільшення ринкових цін його акцій, тобто зростання акціонерного капіталу.

Основними функціями ради директорів є:

• визначення стратегії розвитку акціонерного товариства;
• організація ефективної діяльності виконавчих органів товариства;
• контроль за діяльністю нижчестоящих органів управління акціонерним товариством;
• забезпечення реалізації прав та законних інтересів акціонерів.

Компетенція ради директорів.Для того, щоб рада директорів була ефективним органом управління, її діяльність має бути спрямована на захист прав акціонерів на основі збалансування обов'язків та повноважень ради директорів, щоб вона не підміняла дирекцію та забезпечувала контроль з боку акціонерів.

Рада директорів вправі вирішувати ті питання, які законом і статутом товариства віднесені для її компетенції. Ці питання повинні бути чітко прописані у статуті товариства, щоб унеможливити неясність щодо розмежування компетенції ради директорів, виконавчих органів товариства та загальних зборів акціонерів.

Відповідно до закону до компетенції ради директорів входить:

• визначення пріоритетних напрямів діяльності товариства;
• скликання річних та позачергових загальних зборів акціонерів;
• затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів;
• визначення дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів;
• збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення товариством додаткових акцій у межах кількості та категорій оголошених акцій (якщо це питання статутом товариства віднесено до його компетенції);
• розміщення товариством облігацій та інших емісійних цінних паперів;
• визначення ціни (грошової оцінки) майна, ціни розміщення та викупу емісійних цінних паперів;
• придбання розміщених товариством акцій, облігацій та інших цінних паперів;
• утворення виконавчого органу товариства та дострокове припинення його повноважень (якщо це питання статутом товариства віднесено до його компетенції);
• рекомендації щодо розміру виплачуваних членам ревізійної комісії (ревізору) винагород та компенсацій та визначення розміру оплати послуг аудитора;
• рекомендації щодо розміру дивіденду з акцій та порядку його виплати;
• використання резервного фонду та інших грошових фондів акціонерного товариства;
• затвердження внутрішніх документів акціонерного товариства за винятком тих документів, які статутом товариства віднесено до компетенції загальних зборів чи виконавчих органів товариства;
• створення філій та відкриття представництв акціонерного товариства;
• схвалення великих угод та угод, щодо яких є зацікавленість у керівників товариства;
• затвердження реєстратора акціонерного товариства та умов договору з ним.

Виходячи з повноважень, визначених законом та статутом акціонерного товариства, рада директорів вирішує такі основні завдання:

• організація виконання рішень загальних зборів акціонерів;
• визначення напрямів діяльності акціонерного товариства;
• складання планів та бюджетів акціонерного товариства;
• оцінка результатів діяльності товариства та його виконавчих органів управління;
• визначення підходів до здійснення інвестицій та участі в інших організаціях;
• розкриття інформації про акціонерне товариство;
• створення механізмів внутрішнього контролю у акціонерному товаристві;
• розробка систем та методів мотивації та стимулювання персоналу, що працює в акціонерному товаристві;
• створення та забезпечення корпоративної культури, у тому числі забезпечення дотримання акціонерним товариством чинного законодавства, дотримання правил та процедур скликання та проведення загальних зборів акціонерів тощо.

Успішний розвиток акціонерного товариства багато в чому залежить від того, як ефективно функціонує рада директорів як орган управління суспільством.

Ефективна робота ради директорів залежить насамперед від рівня професійної підготовки її членів. Член ради директорів повинен мати відповідні можливості та характеристики, такі як наявність достатнього часу для здійснення своїх обов'язків, відсутність конфлікту інтересів щодо компанії, вміння висловлювати свою незалежну думку та відстоювати її тощо. Закон допускає, що суспільство має право встановити власні вимоги до кандидатів у члени ради директорів. Перелік вимог, які акціонери пред'являють до членів ради директорів, має бути цілком конкретним і спрямованим на те, щоб рада директорів формувалася з-поміж осіб з високою діловою та людською репутацією. Визначення переліку вимог до кандидатів у члени ради директорів слід розглядати як один із елементів системи корпоративного управління.

Членом ради директорів товариства може бути лише фізична особа, але не обов'язково безпосередній акціонер цього товариства.

Кількісний склад ради директорів визначається загальними зборами чи статутом товариства, але не може бути меншим ніж 5 членів. В акціонерному товаристві з числом понад 1000 акціонерів має бути не менше ніж 7 членів; а з числом понад 10000 – не менше 9 членів. При формуванні ради директорів слід керуватися принципами розумної достатності. Переважно кількісний склад ради директорів визначатиме у статуті, щоб не проводити щорічні дебати з цього питання.

Вибори до ради директорів здійснюються кумулятивним голосуванням.

Суть цього методу полягає в тому, що:

• кількість голосів, що належать кожному акціонеру, множиться на кількість осіб, які мають бути обрані до ради директорів товариства;
• акціонери мають право віддати голоси за належними їм акціями за одного кандидата або розподілити їх між декількома кандидатами;
• голосування здійснюється не за кожним окремим вакантним місцем у складі ради директорів, а відразу на весь склад ради директорів;
• обраними до ради директорів вважаються ті кандидати у кількості, що дорівнює складу ради директорів, які набрали найбільшу кількість голосів у загальному списку кандидатів.

Переваги кумулятивного голосування

Кумулятивне голосування виникло як із способів обліку інтересів дрібних акціонерів під управлінням акціонерним товариством. При прямому голосуванні власники великих пакетів акцій, а тим більше контрольного пакета, завжди можуть забезпечити своє головування в раді директорів. Кумулятивне голосування, оскільки воно ґрунтується на можливості підсумовування голосів, що належать до всіх місць ради директорів, та їх використання при голосуванні лише по одній кандидатурі, дозволяє дрібним акціонерам проводити до складу ради тих осіб, які зобов'язуються відстоювати їхні інтереси.

Останнє стає можливим завдяки тому, що член ради директорів має право на доступ до будь-якої інформації про діяльність акціонерного товариства.

Загалом основні переваги кумулятивного голосування такі:

• забезпечується можливість для дрібних акціонерів провести своїх кандидатів до ради директорів;
• рішення загальних зборів про дострокове припинення повноважень ради директорів може бути прийняте лише стосовно всіх членів ради директорів. Це забезпечує стабільність у акціонерному суспільстві, знижує ймовірність конфліктів усередині ради директорів;
• при кумулятивному голосуванні рада директорів практично, напевно, буде сформована, оскільки для обрання претенденту необхідно лише випередити інших претендентів незалежно від набраної ним абсолютної суми голосів.

Голова Ради директорів- це керівник роботи ради директорів. Він обирається його членами більшістю голосів. Рада директорів акціонерного товариства має право будь-коли переобрати свого голови більшістю голосів від загальної кількості членів ради директорів, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Основними обов'язками голови ради директорів є:

• організація роботи ради директорів;
• скликання засідань ради директорів та головування на них;
• організація ведення протоколів засідань ради директорів;
• головування на загальних зборах акціонерів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.

Засідання ради директорів проводяться регулярно у строки, передбачені нормативними документами акціонерного товариства, зазвичай не рідше одного разу на квартал.

Позачергові засідання ради директорів можуть проводитись з ініціативи голови ради, а також на вимогу:

• члена ради директорів;
• члена ревізійної комісії (ревізора) товариства;
• аудитора товариства;
• виконавчого органу товариства.

Кворум для проведення засідання ради директорів товариства визначається його статутом, але не повинен бути меншим, ніж половина від числа обраних членів ради директорів товариства. Якщо з будь-яких причин (хвороба, смерть тощо) кількість членів ради директорів стає меншою від кількості, що становить зазначений кворум, рада директорів товариства зобов'язана прийняти рішення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів для довиборів або свого переобрання.

При вирішенні питань на засіданнях ради директорів кожен її член має один голос. Передача права голосу членом ради директорів товариства іншій особі, зокрема іншому члену ради директорів товариства, не допускається. Статутом товариства може бути передбачено право вирішального голосу голови ради директорів у разі рівності голосів членів ради директорів під час вирішення того чи іншого питання порядку денного. Статутом акціонерного товариства може бути передбачена можливість обліку щодо наявності кворуму та результатів голосування письмової думки члена ради директорів товариства, відсутнього на засіданні ради директорів товариства, з питань його поточного порядку денного, а також можливість прийняття рішень радою директорів товариства заочним голосуванням.

Порядок роботи ради директорів законом практично не визначається та акціонерам надано право самостійно його регламентувати. Враховуючи, що рада директорів є найважливішим органом управління, від рішень якого залежать багато сторін діяльності акціонерного товариства та зачіпаються інтереси всіх без винятку акціонерів, зазвичай цей порядок оформляється внутрішніми документами товариства або визначається його статутом.

Олександр Філатов, М. Кузнєцов, О. Севастьянова, Е. ДжураєвРозділ з книги «Організація роботи ради директорів: Практичні рекомендації»
Видавництво «Альпіна Паблішер»

• рада директорів повинна користуватися довірою акціонерів, інакше вона зможе ефективно виконувати свої функції;
• особисті якості члена ради директорів та його ділова репутація;
• не рекомендується обирати в раду директорів особу, яка перебуває в ситуації конфлікту інтересів, наприклад, яка є учасником, який обіймає посади у складі виконавчих органів та (або) є працівником юридичної особи, яка конкурує з Товариством;
• чисельний склад ради директорів має бути достатнім для забезпечення можливості суттєвим міноритарним акціонерам обрати свого представника, ефективно організувати роботу свою та своїх комітетів, однак і не надлишковим, щоб не ускладнювати зустрічі та ефективної взаємодії всіх членів ради директорів.

На практиці, з урахуванням законодавчих обмежень, оптимальний склад ради директорів для середньої непублічної компанії - 5-7 осіб, для публічної - 7-11 осіб (залежно від кількості акціонерів).

Однією з найважливіших рекомендацій щодо формування структури ради директорів є наявність достатньої кількості незалежних директорів. Незалежним директором рекомендується визнавати особу, яка має достатні професіоналізм, досвід і самостійність для формування власної позиції, здатна виносити об'єктивні та сумлінні судження, незалежні від впливу виконавчих органів Товариства, окремих груп акціонерів або інших зацікавлених сторін. При цьому слід враховувати, що у звичайних умовах не може вважатися незалежним кандидат (обраний член ради директорів), який пов'язаний із Товариством, його суттєвим акціонером, суттєвим контрагентом чи конкурентом Товариства або пов'язаний із державою.

Рада директорів повинна проводити оцінку незалежності кандидатів у члени ради директорів та робити висновок про незалежність кандидата, а також здійснювати регулярний аналіз незалежних членів ради директорів щодо відповідності критеріям незалежності.

Під час проведення такої оцінки зміст має превалювати над формою. У міжнародній практиці зустрічається таке «неформальне» визначення незалежного директора: «має незалежну свідомість і гаманець». Але, оскільки і у свідомість, і в гаманець кандидата зазирнути не так просто, у законодавстві, вимогах лістингу, кодексах кращої практики зазвичай містяться певні критерії, за якими може бути визначена незалежність директора. У додатку 4 представлені критерії незалежності відповідно до оновленого російського Кодексу корпоративного управління.

Щоб незалежні директори могли впливати на рішення, які приймає рада директорів, рекомендується, щоб незалежні директори становили не менше однієї третини складу ради директорів.

У російських компаніях із державною участю виділяють також роль професійного повіреного. Відмінність статусу професійного повіреного від незалежного директора полягає в тому, що він керується у своїй діяльності порядком, встановленим постановою Уряду РФ від 03.12.2004 № 738, у тому числі здійснюючи голосування з відповідних питань порядку денного засідання ради директорів (наглядової ради) із директивами уповноважених органів державної влади. Відповідно до зазначеної постанови агентство (Міністерство або Управління справами Президента РФ) зобов'язане видавати директиви представникам інтересів Російської Федерації у раді директорів Товариств з питань:

• зазначеним у пп. 3, 5, 9, 11, 15 та 17.1 п. 1 ст. 65 Закону про АТ, (3 - затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів, 5 - збільшення статутного капіталу Товариства шляхом розміщення Товариством додаткових акцій у межах кількості та категорій (типів) оголошених акцій, якщо статутом Товариства відповідно до Закону про АТ це віднесено до нього компетенції, 9 - утворення виконавчого органу Товариства та дострокове припинення його повноважень, якщо статутом Товариства це віднесено до його компетенції, 11 - рекомендації щодо розміру дивіденду з акцій та порядку його виплати, 17.1 - прийняття рішень про участь та про припинення участі Товариства (за винятком організацій, зазначених у пп. 18 п. 1 ст. 48 Закону про акціонерне товариство), якщо статутом Товариства це не віднесено до компетенції виконавчих органів Товариства);
• з питання обрання (переобрання) голови ради директорів;
• з питання про придбання дочірнім або залежним господарським Товариством акцій (часток у статутному капіталі) інших господарських Товариств, у тому числі при їх заснуванні, у разі якщо статутом Товариства визначення позиції Товариства або його представників (при розгляді органами управління дочірніх чи залежних господарських Товариств питань порядку денного дні загальних зборів акціонерів та засідання рад директорів) з зазначеного питання віднесено до компетенції ради директорів (наглядової ради) Товариства;
• з питань з метою виконання доручень та вказівок Президента РФ, доручень Голови Уряду РФ або Першого заступника Голови Уряду РФ.
• директиви з інших питань, що належать до компетенції ради директорів, видаються агентством (Міністерством або Управлінням справами Президента РФ) у порядку, встановленому постановою Уряду РФ від 03.12.2004 № 738, у разі надходження пропозиції голови ради директорів.

Позиція акціонера - Російської Федерації - у Товариствах, включених у спеціальний перелік, що затверджується Урядом РФ, визначається рішенням Уряду РФ, Головою Уряду РФ або за його дорученням Першим заступником Голови Уряду РФ або Заступником Голови Уряду РФ.

По суті, професійний повірений - зовнішній директор, представник акціонера, у разі держави. Його статус «повіреного» не скасовує фідуціарних обов'язків директора: діяти сумлінно та розумно на користь усіх акціонерів, які розуміються як стале підвищення вартості акціонерного капіталу в довгостроковій перспективі.

У багатьох юрисдикціях судові позови до директорів за порушення фідуціарних обов'язків є інструментом, який захищає акціонерів від корупції та несумлінності директорів. Удосконалення механізмів відповідальності директорів відбувається у Росії. У постанові Пленуму Вищого Арбітражного Суду РФ від 30.07.2013 № 62 «Про деякі питання відшкодування збитків особами, що входять до складу органів юридичної особи» передбачено, що «у разі несумлінного чи нерозумного здійснення обов'язків щодо вибору та контролю за діями (бездіяльністю) представників, контрагентів за цивільно-правовими договорами, працівників юридичної особи директор відповідає перед юридичною особою за заподіяні внаслідок цього збитки. Не є підставою для відмови в задоволенні вимоги про стягнення з директора збитків сам по собі той факт, що вчинення правочину юридичної особи, що спричинило останнє негативні наслідки, було схвалено рішенням колегіальних органів юридичної особи, а також його засновників (учасників), оскільки директор несе самостійний обов'язок діяти на користь юридичної особи... У той же час поряд з таким директором солідарну відповідальність за заподіяні цією угодою збитки несуть члени зазначених колегіальних органів... Учасники юридичної особи, які голосували за схвалення угоди, несуть таку відповідальність поряд із директором, якщо буде доведено, що вони діяли наперед на шкоду інтересам юридичної особи». Впровадження механізму судової відповідальності директорів сприятиме трансформації рад директорів у реальні органи управління компаніями.

З практичної точки зору ідеальна рада директорів складається з незалежних професіоналів, які мають значний досвід у різних аспектах роботи компанії. Це знання специфіки галузі, ринків, на яких працює компанія, фінансів та інвестицій, обліку та аудиту, управління людським капіталом, розуміння корпоративного управління. У міжнародній практиці найбільш популярним кандидатом у члени ради директорів зазвичай є людина з досвідом роботи генеральним директором, оскільки вона має більшість знань і навичок, необхідних для члена ради директорів. На другому місці за популярністю, як правило, фінансові експерти, оскільки їхня наявність у раді необхідна для ефективної роботи комітету з аудиту. Водночас найважливішим орієнтиром при формуванні ради директорів є загальний баланс знань та навичок ради, її «колективний розум», необхідний для ефективної роботи, який в ідеалі має включати всі вищеописані компетенції.

Ключова постать у раді директорів - його голова, від енергії, досвіду та такту якого залежать атмосфера роботи та, зрештою, ефективність діяльності ради. Після того, як на загальних зборах акціонери обирають склад ради директорів, на першому засіданні ради з числа його членів обирається голова.

Ролі голови та генерального директора в компанії принципово різняться. Генеральний директор управляє компанією, а голова ради – радою директорів. Ці функції потребують різних навичок та поведінкових моделей. Генеральний директор – це часто «виробник результатів» і адміністратор, а голова – скоріше генератор та інтегратор. Тому не завжди добрий генеральний директор стає ефективним головою. Часто складно виникають, коли головою ради директорів стає колишній генеральний директор цієї компанії.

Люди важко вживаються в нові ролі і тому такий голова починає плутати свої функції з обов'язками гендиректора. Перетягування повноважень на себе, тобто конкуренція між головою ради та генеральним директором - ситуація, особливо характерна для компаній на зростаючих ринках. В умовах турбулентного розвитку, коли власники намагаються відійти від оперативного управління бізнесом і займають позицію голови ради, вони продовжують активно втручатися в поточні справи компанії, тим самим підриваючи авторитет і привласнюючи собі повноваження гендиректора, що позбавляє можливості відповідати за прийняті рішення.

Ключові проблеми, що постають перед головою: як управляти без адміністративної влади, як вибрати пріоритети в умовах обмеженого часу, яким чином зірок, що входять до ради директорів, створити сузір'я, як досягти балансу між позиціями організатора та учасника виробничого процесу, лідера та експерта?

Голова ради директорів грає кілька ролей. По-перше, це роль «господаря», покликаного ставитися до компанії як своєї власності та будувати організацію, яка процвітатиме і через багато років після його відходу. По-друге, це роль «стратега», який інтерпретує картину світу та зовнішнього середовища компанії, підказує та ініціює зміни, розуміє процес створення вартості та визначає стратегію бізнесу.

По-третє, це роль «наставника», який дає зворотний зв'язок генеральному директору та ключовим менеджерам, займаючись їх розвитком та особистісним зростанням. Нарешті, це роль фасилітатора, що створює продуктивну робочу обстановку в раді, що професійно модерує дискусію і заохочує директорів висловлюватися по суті обговорюваних питань.

Важливе завдання голови – планувати роботу ради директорів: визначати періодичність та тривалість засідань, встановлювати правила підготовки питань до них, формувати порядок денний. Найкраща практика підготовки її змісту включає координацію з головами комітетів, розсилку проекту порядку денного іншим членам ради директорів для ознайомлення та отримання зауважень, консультації з корпоративним секретарем з процедурних питань. Пункти порядку денного формуються в порядку їхньої значущості, щоб на обговорення найважливіших питань у членів ради вистачило часу та сил.

У процесі засідання голова грає роль модератора, даючи всім висловитися, стежачи за регламентом та керуючи процесом обговорення. Важливо, що він підбиває підсумки дискусії, чітко формулюючи висновки для постановки питань на голосування та записи до протоколу. При цьому засідання не повинно перетворюватися на «бенефіс одного актора».

Мистецтво голови полягає у створенні атмосфери конструктивного, доброзичливого діалогу, заохочення відкритого висловлювання кожним директором своєї думки. Це досягається за умови, якщо голова підтримує контакт із членами ради директорів і проводить з ними попередні бесіди для з'ясування їхньої позиції, щоб зняти непотрібне напруження або непорозуміння та провести засідання, не відволікаючись на управління непередбачуваними чи неадекватними ситуаціями.

Голова ради директорів має бути прикладом пунктуальності, зібраності та вимогливості до себе. Від його ставлення до своїх обов'язків багато в чому залежить відношення до роботи інших членів ради.

Функціонально у раді директорів голова часто очолює комітет з кадрів (призначень), який створює систему планування наступності членів ради та ключових менеджерів. У російських компаніях цей комітет часто поєднується з комітетом з винагород і називається комітетом ради директорів з кадрів і винагород. Найкраща практика говорить про те, що голова не повинен очолювати комітети ради директорів з аудиту та винагород, оскільки це надто обтяжує його позицію, тим самим порушуючи систему стримувань та противаг у раді директорів.

Важливе завдання голови - ініціювати та організовувати щорічну оцінку роботи ради директорів, а також інтерпретувати результати, щоб показати акціонерам, що реально зробила рада директорів за минулий рік, та розставити пріоритети на наступний період.

Перше засідання ради має проводитись не пізніше ніж через місяць після обрання нового складу ради директорів. На цьому засіданні обрані директори (комітет з призначень) пропонують кандидатуру голови ради директорів, відбувається призначення/підтвердження повноважень корпоративного секретаря (керівника апарату ради директорів), створення структури ради, тобто формування комітетів, обрання їх голів та членів. На першому ж засіданні визначаються пріоритети у розгляді питань та складається план засідань.

Рекомендується проводити ознайомчі зустрічі менеджменту Товариства з новообраними членами ради директорів протягом одного місяця після їх обрання. Також рекомендується проводити процедуру "введення на посаду" для нових зовнішніх членів ради директорів. Така процедура сприяє тому, що ці члени ради максимально швидко включаються до продуктивної роботи ради директорів та комітетів, концентруючись на пріоритетних завданнях компанії. Процедура вступу на посаду може передбачати дві основні фази.

Перша фаза - обговорення з головою та членами ради директорів пріоритетів діяльності компанії та роботи її ради директорів, знайомство (за участю корпоративного секретаря) з внутрішніми корпоративними документами та процедурами, ключовою інформацією про діяльність компанії, у тому числі:

• галузевий огляд;
• стратегія, бізнес-ризики;
• фінансове становище;
• ключові працівники;
• основні проекти, та ін.

Друга фаза може передбачати самостійну роботу члена ради директорів або роботу у складі комітету над одним із пріоритетних для ради завдань та обговорення результатів з головою та членами ради.

Планування роботи ради директорів здійснюється її головою за підтримки корпоративного секретаря (керівника апарату ради директорів).

У плані важливо встановити періодичність і кількість засідань, передбачити питання, що регулярно виносяться на порядок денний (аналіз фінансової звітності, розгляд угод із зацікавленістю), а також питання, рознесені за часом на весь запланований річний період (ключові показники ефективності та мотивація менеджменту, винагорода членів ради директорів, планування наступності ключових менеджерів та членів ради та ін.).

Важливим моментом у роботі ради директорів є проведення сесій на вироблення основних стратегічних напрямів розвитку компаній. До планування приступають виходячи з розуміння потреб клієнтів у продукції або послугах компанії, аналізу ринків та конкурентного середовища, а потім проходять по всьому спектру рішень, починаючи з аналізу лінійки продукції (послуг) та закінчуючи виробничою програмою, впровадженням інновацій, а також вивченням стану трудових ресурсів та системи мотивації менеджменту.

Загалом робота ради директорів має фокусуватися на найважливіших питаннях удосконалення бізнесу. До них відносяться: стратегія компанії, будівництво контролю за роботою менеджменту та його розвиток, а також надання йому допомоги у вирішенні завдань, які виходять за рамки типових.

Організація роботи ради директорів передбачає, що попередньо питання виносяться на поглиблене обговорення у профільному комітеті, який виробляє рекомендації раді директорів, які допомагають скласти професійне судження.

Процедура роботи ради директорів передбачає, що за два тижні (мінімум за 10 днів) до засідання корпоративний секретар розсилає повідомлення директорам разом із повісткою, бюлетенями для голосування та необхідною інформацією. Потім він збирає письмові думки директорів (за потреби) і передає їх голові.

Засідання ради директорів є легітимним, якщо є кворум, який визначається статутом компанії, однак він не може становити менше ніж половину від обраного числа директорів. Внутрішні документи компанії іноді передбачають більш жорсткі вимоги щодо кворуму при голосуванні з окремих питань.

Повне, адекватне та своєчасне надання інформації – найважливіша умова для виконання радою директорів своєї ролі. Типові проблеми: порада отримує неповну або неякісну інформацію, або перевантажена нею, або вона надається в останній момент. В результаті директори витрачають більше часу на розуміння ситуації, ніж на її обговорення, витрачають час і сили даремно, а в результаті ухвалюють неоптимальні рішення. Щоб засідання ради директорів проходили ефективно, він має затвердити основні показники, що надаються менеджментом, та перелік необхідної інформації, а корпоративний секретар - розробити її формат та забезпечити своєчасність надання.

Засідання ради директорів можуть відбуватися у формі спільної присутності або у формі заочного голосування. Вважається правильним проводити від чотирьох до десяти очних засідань ради директорів залежно від специфіки та стадії розвитку компанії. Засідання вважається очним, якщо члени ради директорів на них присутні, а також беруть участь у нараді в режимі телеконференції, через телефонні або інші види зв'язку або відсутні, але представили свою письмову думку (якщо таке передбачено статутом або внутрішніми документами компанії).

Відповідно до кращої практики статутом має бути передбачено і заочне голосування, формальну процедуру якого компанії необхідно розробити. Крім того, важливо надавати директорам достатньо часу на заочне голосування.

У російських компаніях, особливо великих холдингах за участю держави, через концентрацію власності заочні голосування відбуваються досить часто - іноді кілька разів на тиждень - через те, що за законодавством доводиться проводити через раду директорів всі угоди із зацікавленістю (наприклад, між керуючою компанією холдингу та дочірніми компаніями).

Щодо оформлення протоколу засідань ради директорів, найкраща практика рекомендує: він повинен відображати те, що було вирішено, а не те, що було сказано. Проте до нього заноситься особлива думка директора, який голосував проти або утримався під час голосування. Протокол повинен підписуватися головою та корпоративним секретарем та бути розісланий членам ради директорів у розумні терміни, передбачені внутрішніми документами компанії, але не пізніше дати наступного засідання ради директорів. Якщо член ради директорів не погоджується з формулюваннями протоколу (наприклад, некоректно відображена його позиція з того чи іншого питання), він має право запропонувати скориговане формулювання та направити корпоративному секретареві та голові ради директорів. Разом із протоколом мають зберігатися такі документи: бюлетені для голосування та письмові думки директорів, які не змогли взяти участь у засіданні.

Порядок прийняття рішень

Важливе значення для ефективної діяльності ради директорів та прийняття збалансованих рішень на користь усіх акціонерів Товариства має порядок прийняття радою директорів рішень. У російській та міжнародній практиці прийнято кілька режимів прийняття рішень (залежно від значимості кожної категорії рішень): рішення, що приймаються простою більшістю голосів членів ради директорів, рішення, що приймаються кваліфікованою більшістю, та рішення, що приймаються одноголосним рішенням ради директорів. Рішення ради директорів приймаються більшістю голосів членів ради директорів, які беруть участь у засіданні, якщо Законом про АТ, статутом Товариства або його внутрішнім документом не передбачено більшої кількості голосів, необхідних для прийняття рішення.

При цьому кваліфікованою більшістю (у % голосів) приймаються рішення з таких питань:

Крім того, згідно з п. 170 оновленого Кодексу, для забезпечення максимального обліку думок усіх членів ради директорів при прийнятті рішень з найважливіших питань діяльності Товариства рекомендується передбачати статутом Товариства, що рішення з таких питань приймаються на засіданні ради директорів кваліфікованою більшістю не менш ніж у три чверті голосів.

• затвердження пріоритетних напрямів діяльності та фінансово-господарського плану Товариства;
• затвердження дивідендної політики Товариства;
• винесення на загальні збори акціонерів питань щодо реорганізації чи ліквідації Товариства;
• винесення на загальні збори акціонерів питань про збільшення або зменшення статутного капіталу Товариства, визначення ціни (грошової оцінки) майна, що вноситься в оплату додаткових акцій, що розміщуються Товариством;
• схвалення суттєвих угод, прийняття рішення про лістинг акцій Товариства та/або цінних паперів Товариства, що конвертуються в його акції, винесення на загальні збори акціонерів питань, пов'язаних із внесенням змін до статуту Товариства, схваленням суттєвих угод Товариства, лістингом та делістингом акцій Товариства та/або цінних паперів Товариства, що конвертуються в його акції;
• визначення ціни суттєвих угод Товариства;
• розгляд суттєвих питань діяльності підконтрольних Товариству юридичних;
• розгляд рекомендацій щодо добровільної або обов'язкової пропозиції, що надійшла до Товариства;
• розгляд рекомендацій щодо розміру дивідендів з акцій Товариства.

Одностайно (відповідно до Закону про АТ) приймаються такі рішення:

• рішення ради директорів (наглядової ради) Товариства про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом розміщення додаткових акцій приймається радою директорів (наглядовою радою) Товариства одноголосно всіма членами ради директорів (наглядової ради) Товариства, при цьому не враховуються голоси членів ради директорів (наглядової ради, що вибули) ;
• рішення про схвалення великої угоди, предметом якої є майно, вартість якого становить від 25 до 50% балансової вартості активів Товариства, приймається всіма членами ради директорів (наглядової ради) Товариства одноголосно;
• рішення ради директорів (наглядової ради) Товариства про розміщення Товариством облігацій, що конвертуються в акції, та інших емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції, приймається радою директорів (наглядовою радою) Товариства одноголосно всіма членами ради директорів (наглядової ради) Товариства, при цьому не голоси членів ради директорів (наглядової ради) Товариства, що вибули.

Якщо у раді директорів немає комітетів, то, швидше за все, його діяльність має формальний характер. Комітети потрібні для того, щоб детально вивчити відповідне питання до моменту його винесення на засідання ради директорів. Час, відведений на його проведення, обмежений, і в рамках загальних засідань, якщо питання не опрацьоване відповідним комітетом, члени ради директорів мають повністю покладатися на інформацію та висновки, подані менеджментом. Часу на перевірку альтернативних гіпотез практично не залишається, тому засідання рад директорів, де питання попередньо не опрацьовуються на засіданнях комітетів, мають поверховий характер і зазвичай закінчуються чисто формальним голосуванням.

Оновлена ​​редакція Кодексу корпоративного управління пропонує низку можливих комітетів ради директорів. Рішення про створення комітетів у складі ради директорів ухвалюється радою директорів. Виходячи з основних функцій ради директорів, у статуті або регулювальному діяльності ради директорів внутрішньому документі Товариства рекомендується передбачити необхідність створення в першочерговому порядку комітету з аудиту, комітету з номінацій (призначень), комітету з винагород та комітету зі стратегії. Рада директорів може також створювати й інші постійно діючі або тимчасові (для вирішення певних питань) комітети, які він визнає за необхідне, зокрема комітет з корпоративного управління, комітет з етики, комітет з бюджету, комітет з управління ризиками.

На практиці в російських компаніях зазвичай створюються три комітети: за стратегією, з аудиту, а також з кадрів та винагород. Крім того, в деяких компаніях створюються окремі комітети - за ризиками, фінансами/бюджетом, етикою та ін. З метою впорядкування діяльності комітетів раді директорів рекомендується затвердити внутрішні документи, що визначають завдання кожного комітету, порядок їх формування та роботи.

Цікаво, що на розвинених ринках в успішних компаніях комітет зі стратегії зазвичай не створюється. На стаціонарних ринках у компаніях з розпорошеним акціонерним володінням розробкою стратегії зазвичай займається менеджмент, а роль ради директорів полягає у тому, щоб визначати загальні напрями та пріоритети діяльності, надалі контролюючи процес формування стратегії. У російських компаніях власники великих пакетів акцій часто входять до складу ради директорів і беруть активну участь у виробленні стратегії, що на турбулентних ринках в умовах нестачі кваліфікованих менеджерів виявляється дуже корисним для бізнесу.

У разі створення до компетенції Комітету зі стратегії Кодекс відносить такі завдання:

• визначення стратегічних цілей діяльності Товариства, контроль реалізації стратегії Товариства, вироблення рекомендацій раді директорів щодо коригування існуючої стратегії розвитку Товариства;
• розробка пріоритетних напрямів діяльності Товариства;
• вироблення рекомендацій щодо дивідендної політики Товариства;
• оцінка ефективності діяльності Товариства у довгостроковій перспективі;
• попередній розгляд та вироблення рекомендацій з питань участі Товариства в інших організаціях (у тому числі з питань прямого та непрямого придбання та відчуження часток у статутних капіталах організацій, обтяження акцій, часток);
• оцінка добровільних та обов'язкових пропозицій про придбання цінних паперів Товариства;
• розгляд фінансової моделі та моделі оцінки вартості бізнесу Товариства та її бізнес-сегментів;
• розгляд питань реорганізації та ліквідації Товариства та підконтрольних йому організацій;
• розгляд питань зміни організаційної структури Товариства та підконтрольних йому організацій;
• розгляд питань реорганізації бізнес-процесів Товариства та підконтрольних йому юридичних осіб.

Комітет з аудиту в російських компаніях покликаний забезпечити побудову системи контролю за роботою менеджменту. Цей комітет активно співпрацює із зовнішнім аудитором, гарантуючи прозорість процедури його вибору та незалежність від менеджменту. Комітет з аудиту тісно взаємодіє зі службою внутрішнього аудиту, яка через роботу з ним має бути підзвітною раді директорів.

Оновленою редакцією Кодексу корпоративного управління рекомендується відносити до компетенції комітету з аудиту моніторинг надійності та ефективності систем управління ризиками, внутрішнього контролю та корпоративного управління.

Міжнародно-визнані керівництва пропонують оптимальні схеми розподілу ролей та обов'язків на різних організаційних рівнях та рекомендованої взаємодії між функціями внутрішнього контролю, управління ризиками та внутрішнім аудитом, виконавчим керівництвом та комітетом з аудиту.

Відповідно до даної схеми поточне керівництво компанією, зокрема у частині підтримки надійних систем управління ризиками, внутрішнього контролю, що працює кожному робочому місці, і управління у сфері акціонерів компанії здійснює виконавче керівництво та операційний менеджмент.

Внутрішній аудит є для комітету з аудиту цінним інструментом перевірки фактичної дієвості систем управління ризиками, внутрішнього контролю та корпоративного управління, які повинні пронизувати всі бізнес-процеси, як фінансові, так і операційні, контролюючи ризики та сигналізуючи про порушення та відступи від нормального операційного процесу. через системи зворотного зв'язку та гарячі лінії. Проте, щоб комітет з аудиту міг покладатися на результати роботи внутрішнього аудиту, діяльність служби має відповідати високим стандартам. В даний час найбільш поширеними та загальновизнаними є міжнародні професійні стандарти внутрішнього аудиту (МПСВА) інституту внутрішніх аудиторів.

Вимога щодо відповідності діяльності служби внутрішнього аудиту МПСВА має бути закріплена у затвердженому комітетом з аудиту положенні про службу внутрішнього аудиту та періодично підтверджуватись у ході внутрішніх та зовнішніх перевірок якості роботи служби внутрішнього аудиту.

У компаніях, що працюють на розвинених ринках, зазвичай створюються ще два комітети: за призначенням (номінаціями) та за винагородами, а в Росії вони практично завжди об'єднані в один – комітет з кадрів та винагород. Справа в тому, що в російському акціонерному законодавстві висування директорів до ради проводиться безпосередньо акціонерами, що мають принаймні 2% голосуючих акцій, тоді як на Заході, в умовах розпорошеної власності та відсутності акціонерів з концентрованим володінням, роль номінування відводиться раді директорів.

При цьому для інституційних інвесторів у рамках системи голосування з довіреностей (ргоху voting) немає процедури для висування власних кандидатів до ради директорів. Акціонери голосують за той склад, який їм рекомендований радою директорів, і важливу роль у цьому відіграє комітет із призначень. Щоправда, останнім часом почастішали випадки, коли незадоволені акціонери своїми узгодженими діями прокатують номінантів, рекомендованих радою директорів.

Комітет із призначенням розглядає та визначає систему наступності не лише членів ради директорів, а й генерального директора та першої лінійки топ-менеджерів, гарантуючи, що компанія не залишиться без вищого керівництва у разі несподіваного вибуття кадрів.

До завдань комітету з призначень (номінацій) кодекс відносить:

• аналіз складу ради директорів з погляду професійної спеціалізації, досвіду, незалежності та залучення його членів у роботу ради директорів, визначення пріоритетних напрямів для посилення складу ради директорів;
• взаємодія з акціонерами у контексті пошуку кандидатів до ради директорів Товариства. Ця взаємодія має бути націлена на формування складу ради директорів, що найбільш повно відповідає цілям та завданням Товариства, і не повинно обмежуватися колом найбільших акціонерів;
• аналіз професійної кваліфікації та незалежності всіх кандидатів, номінованих до ради директорів Товариства, на основі всієї доступної комітету інформації. Формування та публічне розповсюдження рекомендацій акціонерам щодо голосування з питання обрання до ради директорів Товариства.
• опис індивідуальних обов'язків директорів та голови ради директорів у рамках їх роботи у раді директорів Товариства, включаючи очікування щодо часу, що приділяється питанням, пов'язаним з діяльністю Товариства, у рамках та за рамками засідань, у ході планової та позапланової роботи. Цей опис (окремий для члена ради директорів та його голови) повинен бути затверджений радою директорів та вручений для ознайомлення кожному новому члену ради директорів та його голові після їх обрання;
• проведення процедури самооцінки або зовнішньої оцінки ради директорів та комітетів ради директорів з позицій ефективності їх роботи в цілому, а також індивідуального внеску директорів у роботу ради директорів та його комітетів, формування рекомендацій раді директорів щодо вдосконалення процедур роботи ради директорів та її комітетів, підготовка звіту про результати самооцінки або зовнішньої оцінки для включення до річного звіту Товариства;
• формування програми вступного курсу для новообраних членів ради директорів, націленого на ефективне ознайомлення нових директорів з діловою практикою, організаційною структурою, ключовими активами та стратегією, ключовими працівниками Товариства, а також з процедурами роботи ради директорів, нагляд за практичною реалізацією вступного курсу;
• аналіз поточних та очікуваних потреб Товариства щодо професійної кваліфікації членів виконавчих органів та інших ключових керівних працівників Товариства, продиктованих інтересами конкурентоспроможності та розвитку Товариства, планування наступності щодо зазначених осіб;
• формування рекомендацій раді директорів щодо кандидатів на посаду корпоративного секретаря Товариства;
• формування рекомендацій раді директорів щодо кандидатів на посаду членів виконавчих органів та інших ключових керівних працівників Товариства;
• підготовка звіту про результати роботи Комітету для включення до річного звіту та інших документів Товариства.

Однією із найважливіших функцій ради директорів є формування адекватної системи винагороди членів органів управління. Для цього у Товаристві формується комітет із винагород.

До завдань комітету з винагород Кодекс відносить:

• розробку та періодичний перегляд політики Товариства щодо винагороди членів ради директорів, членів виконавчих органів та інших ключових керівних працівників Товариства, у тому числі розробку параметрів програм короткострокової та довгострокової мотивації членів виконавчих органів;
• нагляд за впровадженням та реалізацією політики Товариства з винагороди та різних програм мотивації;
• попередню оцінку роботи виконавчих органів та інших ключових керівних працівників Товариства за підсумками року у контексті критеріїв, закладених у політику винагороди, а також попередню оцінку досягнення зазначеними особами поставленої мети в рамках довгострокової програми мотивації;
• розроблення умов дострокового розірвання трудових договорів з членами виконавчих органів та іншими ключовими керівними працівниками Товариства, включаючи всі матеріальні зобов'язання Товариства та умови їх надання;
• вибір незалежного консультанта з питань політики винагороди виконавчих органів та інших ключових керівних працівників Товариства, а якщо політика Товариства передбачає обов'язкове проведення конкурсних процедур щодо вибору зазначеного консультанта - визначення умов конкурсу та виконання ролі конкурсної комісії;
• розроблення рекомендацій раді директорів щодо визначення розміру винагороди та принципів преміювання корпоративного секретаря Товариства, а також попередню оцінку роботи корпоративного секретаря Товариства за підсумками року та пропозиції щодо преміювання корпоративного секретаря Товариства;
• складання звіту про практичну реалізацію принципів політики винагороди членів виконавчих органів, інших ключових керівних працівників Товариства та членів ради директорів для включення до річного звіту та інших документів Товариства.

Він відповідає за керівництво вибудовуванням у компанії системи винагороди та ув'язування мотивації генерального директора та топ-менеджерів із розробкою ключових показників ефективності.

Такі системи довгострокової мотивації, включаючи опційні програми та програми винагороди акціями, розробляються зовнішніми консультантами на замовлення та у тісній взаємодії з HR-службами компанії під контролем комітету з кадрів та винагород. Таким чином, гарантується ув'язка винагороди менеджменту з результатами його роботи. Комітет з винагород також відповідає за розробку системи винагороди членів ради директорів, яка закріплюється у відповідному положенні, що затверджується загальними зборами акціонерів.

На основі кращої практики можна зробити висновок, що членами комітетів на постійній основі з правом голосу мають бути лише члени ради директорів, хоча для розгляду та підготовки окремих питань, що виносяться на засідання, іноді запрошують незалежних експертів.

Комітет з аудиту, як і комітет винагородам, повинні очолювати незалежні директори. У складі комітету з аудиту обов'язково потрібно мати спеціаліста з фінансово-бухгалтерським досвідом та бажано досвідом у галузі внутрішнього аудиту та відповідними кваліфікаціями. Практика показує, що хорошим головою комітету з кадрів та винагород може бути людина з досвідом роботи генеральним директором, щоб вона могла поставити себе на місце топ-менеджерів і оцінити, наскільки мотиваційна система, запропонована радою директорів, націлює їх на досягнення результату.

У російських компаніях найчастіше крім членів ради директорів до комітетів на постійній основі входять запрошені експерти, які мають право дорадчого голосу. Це дозволяє доповнити компетенції органу знаннями та досвідом професіоналів у вибраній сфері, які працюють на постійній основі.

Комітет ради директорів не є органом ухвалення рішення. Він є інструментом попереднього поглибленого опрацювання питань перед їх винесенням на засідання ради директорів. Це допомагає уникнути програмування менеджментом сценаріїв його проведення, дає можливість членам комітету більш детально вникнути у суть розглядуваної проблеми та запропонувати членам ради директорів опрацьовані альтернативи, тим самим дозволяючи їм у зрозумілій для всіх системі координат включитися до обговорення. У будь-якому разі після розгляду питання рішення ухвалюється всіма членами ради директорів шляхом голосування.

Роль корпоративного секретаря

Класична роль корпоративного секретаря (Company secretary у Великій Британії та Corporate Secretary у США) випливає з особливостей англосаксонської моделі корпоративного управління, коли у компанії з розпорошеною власністю, акції якої торгуються на фондовій біржі, акціонерний контроль за менеджментом здійснюється за допомогою ради директорів. Рада директорів включає одного-двох представників виконавчого керівництва (генерального та фінансового директора, наприклад), а решта його членів є зовнішніми або незалежними директорами.

Менеджмент займається поточним управлінням компанією та підзвітний раді директорів, який, у свою чергу, підзвітний акціонерам та виконує стратегічну та контрольну функції. Загальне керівництво радою директорів здійснюється головою, який у класичній моделі є зовнішнім директором, а функції забезпечення поточної діяльності ради директорів, а також накопичення та зберігання інформації та дотримання наступності у роботі ради директорів виконує корпоративний секретар. Голови та члени ради директорів приходять і йдуть, а корпоративний секретар зазвичай працює в компанії на цій позиції довгі роки.

Корпоративний секретар – це досвідчений та шановний співробітник високого рангу в ієрархії компанії. Функціонально він підпорядковується голові ради директорів і служить для нього єдиною вертикаллю влади, яку той може спиратися. Корпоративний секретар, будучи співробітником компанії, підзвітний раді директорів Товариства. Він призначається радою директорів і може бути звільнений лише радою директорів. У таких компаніях, як, наприклад, ВР, корпоративний секретар, що одночасно є головним юристом компанії (Chief Legal Counsel), посідає третє місце в корпоративній ієрархії після голови ради директорів та генерального директора.

У корпоративному законодавстві Великобританії тривалий час містилася норма щодо обов'язкової наявності позиції корпоративного секретаря (Company secretary) у штаті компанії. В даний час у зв'язку з процесами дерегулювання та забезпечення гнучкості законодавства ця позиція не є формально обов'язковою, але у більшості великих компаній її статус зберігається, і корпоративний секретар обов'язково є персоніфікованим. У невеликих приватних компаніях, акції яких не торгуються на біржі, роль корпоративного секретаря значно скромніша. Найчастіше вона обмежується правової експертизою, і тому його функції за сумісництвом може виконувати керівник юридичного відділу. Схожа ситуація спостерігається і у Сполучених Штатах.

Які ж функції корпоративного секретаря? Насамперед, він відповідає за відповідність усіх документів компанії та процедур роботи ради директорів вимогам законодавства, регуляторів та бірж. Будь-який папір, що спрямовується з компанії в ці органи, обов'язково проходить через апарат корпоративного секретаря та візується ним, оскільки він несе посадову відповідальність за відповідність змісту цих документів законодавству та вимогам регулятивних органів. Зокрема, вся звітність публічної компанії перед регуляторами та біржами підписується корпоративним секретарем.

Корпоративний секретар разом із співробітниками свого апарату організовує всю поточну діяльність ради директорів, починаючи за допомогою голови у плануванні порядку денного засідань і закінчуючи технічною роботою з організації розсилки документів членам ради директорів, а також забезпечення всієї логістики проведення засідань. Корпоративний секретар бере участь у них та забезпечує ведення протоколу. Під час засідання він стежить за тим, щоб дотримувалися процедури роботи ради директорів і ухвалені рішення не суперечили законодавству та не могли бути оскаржені в суді.

Оновлений російський Кодекс відносить до функцій корпоративного секретаря:

• організацію підготовки та проведення загальних зборів акціонерів Товариства;
• забезпечення роботи ради директорів та комітетів ради директорів;
• забезпечення розкриття інформації та зберігання корпоративних документів Товариства;
• забезпечення взаємодії Товариства з його акціонерами та участь у запобіганні корпоративним конфліктам;
• забезпечення взаємодії Товариства з органами регулювання, організаторами торгівлі, реєстратором, іншими професійними учасниками ринку цінних паперів;
• забезпечення реалізації та контроль виконання встановлених законодавством та внутрішніми документами Товариства процедур, що забезпечують реалізацію прав та законних інтересів акціонерів;
• негайне інформування ради директорів про всі виявлені порушення законодавства, а також внутрішні документи Товариства;
• участь у вдосконаленні корпоративного управління Товариства.

Через корпоративного секретаря відбувається комунікація членів ради директорів з менеджментом, через нього надсилаються запити від членів ради директорів на надання їм усієї необхідної інформації. Корпоративний секретар допомагає членам ради директорів вирішити проблеми не лише організаційно-технічного, а й змістовного характеру щодо питань, включених до порядку денного чергового засідання.

Отже, корпоративний секретар має бути кваліфікованим спеціалістом, який розуміється не тільки на юридичних тонкощах, але й у питаннях бізнесу та управління компанією. Важливі якості корпоративного секретаря – гарні комунікативні навички та організаційний талант, тому за професією він далеко не завжди є юристом. Багато корпоративних секретарів мають фінансову чи економічну освіту або ступінь МВА (Master of Business Administration). І тут важливо, щоб у апараті ради директорів був юрист, на думку якого корпоративний секретар міг би повністю покладатися.

У російських компаніях історично роль ради директорів була не так очевидно велика в порівнянні з роллю генерального директора, тому в них склалася інша корпоративна культура, і корпоративний секретар не завжди персоніфікований в одній особі. Багато компаній його функції розділені між кількома посадовими особами. Наприклад, організаційною роботою із забезпечення функціонування ради директорів займається керівник апарату ради директорів, який нерідко є керівником апарату правління.

Правову експертизу документів, що виходять з компанії, часто проводить керівник юридичного відділу, розкриттям інформації перед регулятором і біржами займається відділ по роботі з акціонерами. З одного боку, відсутність єдиної відповідальної за ці питання особи часто призводить до недостатньої координації дій, особливо з питань своєчасного та повного розкриття інформації, хоча, з іншого боку, надмірна централізація функцій одного працівника теж не є панацеєю. Все залежить від масштабу, організаційної структури компанії та сформованих у ній процедур взаємодії між учасниками управлінського процесу.

Кодекс корпоративного управління, 2014. П. 2.1.

Кодекс корпоративного управління, 2014. П. 307.

Там же. П. 310.

Там же. П. 99-100.

Кодекс корпоративного управління, 2014. П. 2.4.1.

Постанова Уряду РФ від 03.12 2004 № 738 «Про управління що знаходяться у федеральній власності акціями акціонерних товариств та використання спеціального права на участь Російської Федерації в управлінні акціонерними товариствами ("золотий акції")». П. 17.

Несумлінність та нерозумність дій (бездіяльності) директора передбачаються, зокрема, у випадках, коли директор:

• діяв за наявності конфлікту між його особистими інтересами (інтересами афілійованих осіб директора) та інтересами юридичної особи, у тому числі за наявності зацікавленості у вчиненні юридичною особою правочину;
• знав чи повинен був знати про те, що вчинена ним дія (бездіяльність) не відповідає інтересам юридичної особи;
• здійснив угоду на свідомо невигідних для юридичної особи умовах. Свідома невигідність угоди визначається на момент її вчинення; якщо ж невигідність угоди настала згодом, наприклад, через невиконання контрагентом своїх зобов'язань, то директор відповідає за відповідні збитки лише якщо буде доведено, що угода спочатку укладалася з метою її невиконання;
• прийняв рішення без урахування відомої йому інформації або до прийняття рішення не зробив дій, спрямованих на отримання необхідної для прийняття рішення інформації, які зазвичай робляться за подібних обставин.

Насамперед, зі статутом, положенням про раду директорів та положеннями про комітети ради директорів.

Закон про АТ. П. 3 ст. 68.

Якщо освіта виконавчих органів віднесена до компетенції загальних зборів акціонерів та якщо статут надає раді директорів право затверджувати таке рішення.

Закон про АТ. Абзац 3 п. 4 ст. 69.

Кодекс корпоративного керування. П. 2.8.4. 2014 року.

Система управління ризиками необхідна, щоб компанія розуміла, які фінансові та нефінансові ризики та небажані втрати можливі в майбутньому, щоб оптимально керувати ними та знижувати їх до прийнятного рівня.

Система внутрішнього контролю необхідна, щоб забезпечувати розумну впевненість у досягненні компанією її операційних цілей, достовірності фінансової звітності, дотримання законодавства та збереження активів.

Керівництво Європейської конфедерації інститутів внутрішніх аудиторів (ECIIA), Федерації європейських асоціацій з ризик-менеджменту (FERMA) для порад директорів та комітетів з аудиту «Моніторинг надійності систем внутрішнього контролю, внутрішнього аудиту та управління ризиками».

Арбітражний суд Московської області виніс безпрецедентне рішення: виплати за боргами банку-банкрута покладено не лише на його колишніх топ-менеджерів, а й на членів ради директорів, які ухвалювали сумнівні угоди. Це рішення може мати далекосяжні наслідки: відповідати за боргами компаній починають вже не лише їхні акціонери та менеджери, а й члени ради директорів, відповідальність яких у Росії майже не страхується.

Вчора арбітражний суд Московської області задовольнив позов Агентства зі страхування вкладів (АСВ) про стягнення 200,7 млн. руб. з п'яти колишніх керівників Агропромислового будівельного банку (АСБ-банку), що збанкрутував. У тому числі члени ради директорів банку, схвалювали видачу свідомо безповоротних кредитів, що призвело до банкрутства організації. За словами експертів, це перший випадок у російській судовій практиці. А розгляд справи в арбітражному суді свідчить, що вона віднесена до корпоративних суперечок, і подібна практика складається не тільки щодо банкірів. "Практика поступово схиляється до того, щоб притягувати до майнової відповідальності за сумнівні угоди тих, хто сприяв їхньому вчиненню", - підтверджує адвокат колегії "Юков, Хренов та партнери" Дмитро Степанов.

АСБ-банк визнаний банкрутом 15 лютого минулого року та перебуває під управлінням АСВ. "У банку немає жодного здорового активу, його майно складають в основному векселі фірм-одноденок", - заявив перший заступник керівника АСВ Валерій Мірошников. Незадовго до банкрутства банк придбав приблизно 623 млн руб. неліквідних векселів, і навіть видав понад 100 млн крб. кредитів, які за правилами ЦП вважаються безнадійними. Сума позову АСВ лише у 200,7 млн ​​руб. пояснюється тим, що вимоги кредиторів АСБ-банку, включені до Реєстру, становлять 202 млн руб. При цьому сума, яку має заплатити кожен екс-керівник банку, розраховувалася пропорційно до його "вкладу" у банкрутство.

Суд вирішив, що за схвалення операцій з видачі кредитів голова ради директорів банку Олег Відьманов та член ради Володимир Губаренко повинні будуть порівну з трьома топ-менеджерами виплатити понад 27 млн. руб. "Рада повинна усвідомлювати суть рішень, що схвалюються, - переконаний Валерій Мірошников. - Якщо директори схвалили видачу кредитів свідомо неплатоспроможним позичальникам, вони повинні відповідати".

За придбання неліквідних векселів суд вирішив стягнути з колишнього голови правління АСБ-банку Юрія Голаєва 142 млн руб., з В'ячеслава Шахова, який обіймав посаду голови правління в 2003 році, 4,5 млн руб. . Відповідальність топ-менеджерів банків вже стає звичайною практикою: півроку тому АСВ добилося рішення Черемушкинського районного суду Москви про стягнення з колишніх голів правління збанкрутілого банку "Національний" понад 240 млн руб. збитків.

Екс-глава АСБ-банку Юрій Голаєв, який був присутній у суді, оцінив вчорашнє рішення як "досить несподіване". За його словами, керівництво банку займалося реструктуризацією активів, щоб вивести банк із кризи. "Ми робили звичайні для банківської практики дії, і така їх оцінка судом може спричинити проблеми для багатьох банкірів", - резюмував пан Голаєв. Він заявив, що має намір подати апеляцію.

"Теоретично таке рішення можливо, хоча обґрунтувати його буде складно, оскільки необхідно показати причинний зв'язок між схваленням угод і банкрутством", - вважає адвокат Костянтин Скловський. У суді представники АСВ посилалися як на статтю 14 закону про банкрутство кредитних організацій, що дозволяє притягати до субсидіарної відповідальності керівників банків-банкрутів, а й у закон " Про акціонерні товариства " (АСБ-банк є ВАТ). Стаття 69 цього закону прямо говорить, що виконавчі органи АТ підзвітні раді директорів, а стаття 71 дозволяє притягати до відповідальності за будь-які збитки керівників компаній. Виняток робиться тільки для тих, хто при прийнятті рішення, яке завдало збитків, голосував проти або не брав участь у голосуванні.

"У банківській системі за кордоном є практика, коли акціонери на загальних зборах звільняють членів правління та наглядової ради від відповідальності за прийняті рішення, - каже колишній голова ЦБ, а нині голова ради директорів НК ЮКОС Віктор Геращенко. - У Росії така практика широко не поширилася ". Пан Геращенко не виключає, що міноритарії ЮКОСу можуть пред'явити претензії, зокрема, до ради директорів компанії.

Експерти говорять і про те, що страхування відповідальності членів ради директорів, настільки поширене на Заході, у Росії не розвинене. За даними страховиків, відповідальність директорів страхується лише деяких великих компаніях і загальна кількість полісів вбирається у кількох десятків. Незалежний директор РАТ "ЄЕС Росії" і ВАТ "Об'єднані машинобудівні заводи" Сеппо Ремес сказав, що РАТ ЄЕС застрахувало відповідальність своїх керівників на $30 млн. Разом з тим він погоджується, що для притягнення членів ради директорів до відповідальності необхідно довести, що завдали шкоди рішення приймалися ними навмисно.

ОЛЬГА Ъ-ПЛЕШАНОВА, АННА Ъ-СКОРНЯКОВА, НАТАЛІЯ Ъ-ГРИБ, АНДРЕЙ Ъ-ВОСКРЕСЕНСЬКИЙ, КАТЕРИНА Ъ-ГРИШКОВЕЦЬ

Рада Директорів Банку здійснює загальне керівництво діяльністю Банку, за винятком вирішення питань, віднесених до компетенції Загальних зборів акціонерів Банку чинним законодавством України та Статутом Банку.

У його компетенцію входить визначення стратегічних напрямів діяльності Банку, контроль за фінансово-господарською діяльністю, створення та функціонування ефективної системи внутрішнього контролю, забезпечення реалізації прав акціонерів, а також контроль за діяльністю виконавчих органів.

АДАМЕНКО
Тетяна Миколаївна
Голова Ради директорів АТ "Тексбанк"

Голова Ради директорів АТ "Тексбанк"
Дата обрання (переобрання) до Ради директорів: 14.06.2019
Вища
Найменування освітньої організації: Ставропольський політехнічний інститут
Рік закінчення: 1988
Кваліфікація: «Інженер-економіст»
Спеціальність: «Економіка та організація автомобільного транспорту»
Академія Народного господарства за Уряду Російської Федерації
Рік закінчення: 1999
Кваліфікація: "Магістр управління"
Спеціальність: "Сучасний керівник комерційного банку"

відсутня

З 28.06.2017 року по цей час: Голова Ради директорів АТ «Тексбанк». (Рішенням Загальних зборів акціонерів Банку (Протокол № 02/18/ВОСА від 21.09.2018 Банк перейменовано на Акціонерне товариство Тексбанк (АТ «Тексбанк»)).
З 24.06.2016 року до 28.06.2017 року: член Ради директорів АТ АКБ «Тексбанк».
З 11.01.2016 року до 15.05.2017 року: АТ АКБ «Тексбанк», Президент-Голова Правління.
Службові обов'язки: здійснює загальне керівництво Банку у суворій відповідності до цілей та завдань передбачених Федеральними законами. Статутом Банку задля досягнення прибуткової діяльності Банку, підвищення ефективності, запобігання завданню збитків Банку вкладникам, клієнтам, забезпечення виконання поставлених завдань Зборів акціонерів. Правлінням, Радою директорів.
З 10.08.2015 року до 11.01.2016 року: ЗАТ АКБ «Тексбанк», Радник Президента зі стратегії та розвитку.
Службові обов'язки: організація роботи з розробки та впровадження змін бізнес-процесів та технологій, аналіз роботи всіх служб щодо вдосконалення діяльності, розробка спільно з іншими службами Банку нових технологій та процесів у банку з метою підвищення ефективності.
З 11.03.2013 року до 03.07.2015 року: Начальник управління, Банк «Відродження» (ВАТ), Управління з розвитку філіальної мережі
Службові обов'язки: розробка типових перетворень філій в оперофіси, робота з переформування філій та ВСП за єдиним стандартом, впровадження нових оргструктур ВСП, функціонали для персоналу ВСП, розробка типових штатних розкладів для ВСП та філій банку, впровадження нових моделей продажів за принципом єдиного фронту , заходи щодо закриття, відкриття, зміна розташування ВСП, контроль виконання плану ВСП.
З 17.09.2012 до 11.03.2013 року: Банк «Відродження» (ВАТ) м.Москва, Департамент роздрібного бізнесу, Заступник начальника департаменту.
Службові обов'язки: кураторство роботи філій банку щодо організації роботи підрозділів роздрібного бізнесу, моніторинг виконання плану, розробка стандартів продажу.
З 07.07.2003 року по 17.09.2012 року: Банк «Відродження» (ВАТ), Керуючий Ставропольською філією.
Службові обов'язки: організація роботи філії, контроль всіх бізнес-процесів, організація та проведення переговорів з клієнтами-великими компаніями та холдингами, досягнення домовленості про умови обслуговування угод, організація продажів банківських послуг клієнтам – кредити, факторинг, лізинг, зарплатні проекти, векселі, іпотечне та споживче кредитування, вклади, депозити, пластикові картки, РКО тощо. Відкриття нових 8 додаткових офісів та 5 операційних кас у містах Кавказких Мінеральних Вод, бізнес-планування та забезпечення виконання плану з філії, розвиток бізнесу ВСП, філії.

Службові обов'язки:

• Забезпечує ефективну організацію роботи Ради директорів Банку та взаємодію його з іншими органами Банку;
• Підтримує постійні контакти з підрозділами Банку та посадовими особами з метою своєчасного отримання максимально повної та достовірної інформації, необхідної для прийняття Радою директорів Банку рішень, забезпечення ефективної взаємодії цих органів та посадових осіб між собою та третіми особами;
• Забезпечує успішне рішення Радою директорів його завдань;
• Організовує вироблення найефективніших рішень з питань порядку денного;
• Скликає засідання Ради директорів та головує на них;
• Визначає форму проведення засідань;
• Відповідає за формування порядку денного засідань Ради директорів Банку;
• Організовує на засіданнях ведення протоколів;
• Вживає необхідних заходів для своєчасного надання членам Ради директорів інформації, необхідної для прийняття рішень з питань порядку денного;
• Забезпечує можливість усім членам Ради директорів висловити свою точку зору з питань, що обговорюються, сприяє пошуку узгодженого рішення членами Ради директорів на користь Банку;
• Підписує листи та інші документи, що виходять із Ради директорів Банку, у тому числі засвідчує витяги із протоколів засідань Ради директорів Банку;
• Підписує від імені Банку договір із Головою Правління Банку;
• Головує на загальних зборах акціонерів Банку;
• Несе персональну відповідальність перед Загальними зборами акціонерів Банку за організацію діяльності Ради директорів Банку.

ШАПОВАЛЬЯНЦ
Андрій Георгійович
Заступник Голови Ради директорів АТ "Тексбанк"

Найменування займаної посади:Заступник Голови Ради директорів АТ "Тексбанк"

Відомості про професійну освіту:Вища
Назва освітньої організації: Московський інститут народного господарства ім. Г.В. Плеханова
Рік закінчення: 1974
Кваліфікація: «Економіст»

Відомості про додаткову професійну освіту:Аспірантура Московського університету народного господарства імені Г.В. Плеханова
Рік закінчення: 1979
Кваліфікація: «Економіст»
Спеціальність: «Фінанси та кредит»

Відомості про вчений ступінь, вчене звання:кандидат економічних наук
Дата присудження: 06 вересня 1981 року

Відомості про трудову діяльність за останні 5 років, що передують даті обрання займаної посади:
з 15.02.2008 року до теперішнього часу: ВАТ «КК «Мурманський транспортний вузол», Генеральний директор.
Службові обов'язки:
Здійснює загальне керівництво діяльністю товариства на підставі Статуту, без довіреності діє від імені Товариства та представляє його інтереси у всіх державних та інших органах та організаціях, розпоряджається майном та грошовими коштами Товариства для досягнення цілей, передбачених призначенням Товариства, підписує усі фінансові документи, відкриває у банках розрахункові та інші рахунки, укладає від імені Товариства правочину, вирішує інші питання поточної діяльності Товариства, віднесені до його компетенції, здійснює інші повноваження, передбачені законодавством та Статутом Товариства.

З 24.06.2016 по 04.07.2016 року – член Ради директорів АТ АКБ «Тексбанк».
З 05.07.2016 по 27.06.2017 року – Голова Ради директорів АТ АКБ «Тексбанк».
Службові обов'язки:
Ефективна організація роботи Ради директорів Банку та взаємодія його з іншими органами Банку; постійні контакти з підрозділами Банку та посадовими особами, з метою своєчасного отримання максимально повної та достовірної інформації, необхідної для прийняття Радою директорів Банку рішень, забезпечення ефективної взаємодії цих органів та посадових осіб між собою та третіми особами; успішне рішення Радою директорів Банку завдань, відповідно до Статуту, організація вироблення найефективніших рішень з питань порядку денного. скликання засідання Ради директорів Банку та головування на них; формування порядку денного засідань Ради директорів Банку; організація на засіданнях ведення протоколів; вирішення інших питань відповідно до чинного законодавства РФ та Статутом Банку.

C 28.06.2017 року 22.06.2018 року Заступник Голови Ради директорів АТ АКБ "Тексбанк".
Службові обов'язки:

C 22.06.2018 року до сьогодні Заступник Голови Ради директорів АТ «Тексбанк». (Рішенням Загальних зборів акціонерів Банку (Протокол № 02/18/ВОСА від 21.09.2018 Банк перейменовано на Акціонерне товариство Тексбанк (АТ «Тексбанк»)).
Службові обов'язки:
Виконання функцій члена Ради директорів відповідно до законодавства РФ та Статуту Банку.

відсутні.

ЕЛЬКАНІВ
Рустам Ханафович

Найменування займаної посади:член Ради директорів АТ "Тексбанк"
Дата обрання (переобрання) до Ради директорів: 14.06.2019 року

Відомості про професійну освіту:Вища
Найменування освітньої організації: м. Черкеськ Карачаєво-Черкеський технологічний інститут.
Рік закінчення: 1998
Кваліфікація: "Менеджер"
Спеціальність: «Менеджмент»

Відомості про додаткову професійну освіту -додаткова (до вищої) освіти:
Найменування освітньої організації: м. Москва Фінансова академія при Уряді Російської Федерації
Рік закінчення 2005
Кваліфікація майстер ділового адміністрування.

Відомості про додаткову професійну освіту:
1. Китайська Академія керівних кадрів Пудун, на тему «Громадська політика та управління», 23 жовтня 2015 р., Шанх, КНР.
2.Федеральна державна бюджетна освітня установа вищої освіти «Російська академія народного господарства та державної служби при Президентові Російської Федерації», Проектного управління у сфері державних структур, 21 листопада 2015 р., м. Москва
3.Федеральна державна бюджетна освітня установа вищої освіти «Російська академія народного господарства та державної служби при Президентові Російської Федерації», «Підготовка та перепідготовка резерву управлінських кадрів», 21 листопада 2015 р.
4. Федеральна державна бюджетна освітня установа вищої освіти «Російська академія народного господарства та державної служби при Президентові Російської Федерації», «Підвищення особистої ефективності керівника», 21 листопада 2015 р., м. Москва.

Відомості про вчений ступінь, вчене звання:
Кисловодський інститут економіки та права, 5 квітня 2003 р., присуджено науковий ступінь кандидата економічних наук.

Відомості про трудову діяльність за останні 5 років, що передують даті обрання займаної посади:
з 18.04.2013р. до 14.09.2015р.
Службові обов'язки:

з 14.09.2015р. до 04.10.2016р.Міністр фінансів Карачаєво-Черкеської Республіки.
Службові обов'язки:
Формування та виконання бюджету КЧР, контроль за ефективним використанням бюджетних коштів, мобілізація доходів бюджету республіки, розробка та захист нормативних документів республіки у сфері фінансів, контроль у сфері держзакупівель тощо.
з 04.10.2016р. до 17.07.2018р.Міністр фінансів Карачаєво-Черкеської Республіки.
Службові обов'язки:
Формування та виконання бюджету КЧР, контроль за ефективним використанням бюджетних коштів, мобілізація доходів бюджету республіки, розробка та захист нормативних документів республіки у сфері фінансів, контроль у сфері держзакупівель тощо.
з 18.07.2018р. до 01.03.2019р.Фінансовий директор ТОВ "Компанія Юг-Трейд".
Службові обов'язки:
Формування та контроль за фінансово-господарською діяльністю організації.
з 27.03.2019р. до 06.05.2019р.Радник Президента – Голови Правління АТ «Тексбанк».
Службові обов'язки:
Проведення заходів щодо залучення клієнтів, встановлення партнерських, взаємовигідних відносин із організаціями, погодження умов угод про співпрацю.
з 07.05.2019р. по 20.08.2019р. час Президент-Голова Правління АТ "Тексбанк".
Службові обов'язки:
Здійснення загального керівництва Банком у суворій відповідності до цілей і завдань передбачених Федеральними законами, Статутом Банку для досягнення прибуткової діяльності Банку; підвищення ефективності, запобігання завданню збитків Банку, вкладникам, клієнтам; забезпечення виконання поставлених завдань Зборами акціонерів, Правлінням Банку, Радою директорів.
з 21.08.2019р. по теперішній час Голова Правління АТ «Тексбанк» (посада Президента-Голова Правління перейменована на «Голова Правління», у зв'язку із затвердженням Змін №4 до Статуту АТ «Тексбанк» ГОСА від 14.06.2019 та їхньою державною реєстрацією).
Службові обов'язки:
Здійснення загального керівництва Банком у суворій відповідності до цілей і завдань передбачених Федеральними законами, Статутом Банку; забезпечення та організація активної роботи співробітників з розвитку Банку та розгляд питань залучення клієнтури та збільшення залучених грошових ресурсів, удосконалення організації банківських операцій; запобігання завданню збитків Банку, вкладникам, клієнтам; організація роботи Правління Банку та взаємодія всіх структурних підрозділів Банку; забезпечення виконання поставлених завдань Зборами акціонерів, Радою директорів, Правлінням Банку.

СТАЛЬЧЕНКО
Олексій Юрійович
член Ради директорів

Найменування займаної посади:член Ради директорів АТ "Тексбанк"
Дата обрання (переобрання) до Ради директорів: 14.06.2019 року

Відомості про професійну освіту:Вища
Назва освітньої організації: Російська економічна академія ім. Г.В. Плеханова.
Рік закінчення: 2000
Кваліфікація: «Економіст»
Спеціальність: «Фінанси та кредит»

Відомості про додаткову професійну освіту:Академія народного господарства за Уряду РФ
Рік закінчення: 2011
Кваліфікація: "Менеджмент"
Спеціальність: «Інноваційний та проектний менеджмент»

Відомості про вчений ступінь, вчене звання:Кандидат економічних наук, Російська економічна академія ім. Г.В.Плеханова.
Дата присудження: 19 грудня 2003 року

Відомості про трудову діяльність за останні 5 років, що передують даті обрання займаної посади:
З 07.05.2019по сьогодні є Генеральним директором ТОВ «ТОК Груп» і умовах суміщення Директором Представництва ПАТ «Ставропольэнергосбыт» у Москві.
З 05.05.2010 до 30.04.2019 Генеральний директор ТОВ «ТОК Груп».
Службові обов'язки:
Здійснює загальне керівництво діяльністю товариства на підставі Статуту, без довіреності діє від імені Товариства та представляє його інтереси у всіх державних та інших органах та організаціях, розпоряджається майном та коштами для досягнення цілей, передбачених призначенням Товариства, підписує всі фінансові документи, відкриває у банках розрахункові та інші рахунки, укладає від імені Товариства правочину, вирішує інші питання поточної діяльності Товариства, віднесені до його компетенції, здійснює інші повноваження, передбачені законодавством та Статутом Товариства.

З 28.06.2017 року до теперішнього часу – член Ради директорів АТ «Тексбанк». Рішенням Загальних зборів акціонерів Банку (Протокол № 02/18/ВОСА від 21.09.2018 Банк перейменовано на Акціонерне товариство Тексбанк (АТ «Тексбанк»).
Службові обов'язки:

З 24.06.2016 року по 27.06.2017 року – Заступник Голови Ради директорів АТ АКБ "Тексбанк".
Службові обов'язки:
Вирішення питань, що віднесені до компетенції Ради директорів; у разі відсутності Голови Ради директорів Банку, виконував функції Голови Ради директорів, організовував роботу Ради директорів Банку.

Відомості про членство нині в органах управління та контролю інших юридичних осіб:
Головою Ради директорів АТ "НЕСК" обрано на новий термін 25.07.2019 року, члена Ради директорів АТ "НЕСК" (дата переобрання на новий термін 27.06.2019 року).
член Ради директорів АТ "НЕСК" з 28.06.2018 року.
Службові обов'язки:

З 29.06.2017 член Ради директорів АТ "НЕСК", Голова Ради директорів АТ "НЕСК" - з 04.08.2017 по 26.06.2019 року.
Службові обов'язки:
Організація роботи Ради директорів Товариства, скликання засідань та головування на них, організація ведення протоколу на засіданнях Ради директорів, головування на Загальних зборах акціонерів Товариства.
Член Ради директорів ПАТ "Ставропольенергозбут" з 18.06.2018 року (дата обрання на новий термін 21.06.2019)
Службові обов'язки:
Вирішення питань, віднесених до компетенції Ради директорів, відповідно до законодавства РФ та Статуту організації.

МУРТАЗАЛІЇВ
Сайд-Хасан Салманович
член Ради директорів

Найменування займаної посади:член Ради директорів АТ "Тексбанк"
Дата обрання (переобрання) до Ради директорів: 14.06.2019 року

Відомості про професійну освіту:Вища
Найменування освітньої організації: Чечено-Інгушський державний педагогічний інститут
Рік закінчення: 1989
Кваліфікація: Вчитель фізичної культури
Спеціальність: 03.03. "Фізична культура"
Інститут фінансів та права (м.Махачкала)
Рік закінчення: 2009
Кваліфікація: Юрист
Спеціальність: "Юриспруденція"

Відомості про додаткову професійну освіту:відсутня
Відомості про вчений ступінь, вчене звання:відсутня

Відомості про трудову діяльність за останні 5 років, що передують даті обрання займаної посади:
З 09.01.2017 року до теперішнього часу - Радник Генерального директора (директора) у Представництві ПАТ «Ставропольенергозбут» у Москві.
Службові обов'язки:

• фінансові та комерційні висновки щодо проектів, у яких бере участь суспільство;
• організація залучення фінансових ресурсів;
• формування стратегії розвитку суспільства;
• фінансове планування та прогнозування.

З 18.09.2014 року по 26.07.2016 року - Заступник генерального директора-керівника електромережевого комплексу у Чеченській Республіці ВАТ «МРСК Північного Кавказу». (З 02.07.2015 року ВАТ «Міжрегіональна розподільна мережева компанія Північного Кавказу перейменовано на ПАТ «Міжрегіональна розподільна мережева компанія Північного Кавказу»)
Службові обов'язки:

• ведення переговорів із замовниками, підрядниками, субпідрядниками та іншими організаціями, у разі відсутності генерального директора або за його дорученням.

З 17.02.2014 року по 18.09.2014 року - Заступник генерального директора-керівника електромережевого комплексу у Чеченській Республіці ВАТ «МРСК Північного Кавказу».
З 25.10.2006 року по 17.02.2014 року - заступник генерального директора Відкритого Акціонерного товариства «Південна мережева компанія» (З 01.08.2007 року ВАТ «Південна мережева компанія» перейменовано на ВАТ «Міжрегіональна розподільна мережева компанія Північного Кавказу»)
Службові обов'язки:

• контроль за фінансово-господарською діяльністю підприємства; своєчасним укладанням господарських та фінансових договорів, виконанням договірних зобов'язань;
• участь у розробці планів перспективного розвитку енергогосподарства;
• за відсутності генерального директора або за його дорученням ведення переговорів із замовниками, підрядниками, субпідрядниками та іншими організаціями.

З 22.06.2018 року член Ради директорів АТ "Тексбанк". Рішенням Загальних зборів акціонерів Банку (Протокол № 02/18/ВОСА від 21.09.2018) Банк перейменовано на Акціонерне товариство Тексбанк (АТ «Тексбанк»).
Службові обов'язки:
Вирішення питань, віднесених до компетенції Ради директорів, відповідно до законодавства РФ та Статуту Банку.
Відомості про членство нині в органах управління та контролю інших юридичних осіб:
Член Ради директорів АТ "НЕСК" з 27.06.2019 року.

Службові обов'язки:

• Вирішення питань, віднесених до компетенції Ради директорів, відповідно до законодавства РФ та Статуту організації.

Рада директорів- це орган, що обирається на визначений термін зборами акціонерів, який здійснює керівництво діяльністю акціонерного товариства в період між щорічними зборами акціонерів відповідно до своєї компетенції, що надається раді директорів за законом та за статутом.

Рада директорів створюється обов'язково у всіх акціонерних товариствах.

Членом ради директорів товариства може бути лише, але необов'язково безпосередній акціонер цього товариства.

Кількісний склад ради директорів визначається загальними зборами чи статутом товариства, але не може бути меншим ніж 5 членів.

В акціонерному товаристві з числом понад 1000 акціонерів має бути не менше ніж 7 членів ради директорів.

В акціонерному товаристві з кількістю понад 10 000 акціонерів має бути не менше ніж 9 членів ради директорів.

При цьому при формуванні ради директорів необхідно керуватися принципами розумної достатності і кількісний склад ради директорів бажано визначати у статуті акціонерного товариства.

Основними функціями ради директорів є:

вироблення стратегії розвитку акціонерного товариства;

організація ефективної діяльності виконавчих органів акціонерного товариства;

здійснення контролю над діяльністю органів управління акціонерним товариством;

проведення заходів щодо захисту прав та здійснення законних інтересів акціонерів.

До компетенції ради директорів входить:

скликання річних та позачергових загальних зборів акціонерів;

затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів;

визначення пріоритетних напрямів діяльності товариства;

визначення дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів;

розміщення товариством облігацій та інших емісійних цінних паперів;

визначення ціни (грошової оцінки) майна, ціни розміщення та викупу емісійних цінних паперів;

вирішення питань, пов'язаних із придбанням розміщених товариством акцій, облігацій та інших цінних паперів;

збільшення статутного капіталу товариства;

схвалення великих угод та угод, щодо яких є зацікавленість у керівників товариства;

створення філій та відкриття представництв акціонерного товариства;

утворення виконавчого органу товариства та дострокове припинення його повноважень;

затвердження внутрішніх документів акціонерного товариства;

затвердження реєстратора акціонерного товариства та умов договору з ним.

Рада директорів вирішує такі основні завдання:

розкриває інформацію про акціонерне товариство;

визначає напрями діяльності акціонерного товариства;

визначає підходи до здійснення інвестицій;

складає плани та бюджети акціонерного товариства;

створює механізми внутрішнього контролю у акціонерному товаристві;

проводить оцінку результатів діяльності товариства та його виконавчих органів управління;

розробляє системи та методи мотивації та стимулювання персоналу, що працює в акціонерному товаристві;

виконує рішення загальних зборів акціонерів;

• створює та забезпечує корпоративну культуру.

Залишилися ще питання щодо бухобліку та податків? Задайте їх на бухгалтерському форумі.

Порада директорів: подробиці для бухгалтера

• Рада директорів у ТОВ: унікальний інструмент вирішення проблем власників

  Однією з четвертих складів ради директорів. Це цілком логічно, адже Рада директорів – це все... зацікавленість Радою директорів. Крім того, до компетенції Ради директорів можна віднести... , будучи учасником компанії, голови Ради директорів. Існує кілька інструментів, які виключають... номінального учасника. 3. Мотивація Рада директорів може бути альтернативою ідеї... обтяжений внутрішніми відносинами незалежний член Ради директорів, наприклад, консультант-професіонал, ...

• Внутрішній аудитор на варті коштів акціонера: аудит дій топ-менеджменту

  ...» і «У залі засідань ради директорів надто багато ввічливості? », опублікованих у... сторони ради директорів. Занадто багато порад директорів неохоче ставлять питання керівництву. Занадто часто поради директорів кажуть... синергетична взаємодія чотирьох ключових компонентів: рада директорів, найвище керівництво, зовнішній аудит та... від звичайного аудиту? Ціль. Рада директорів має чітко сформулювати проблему та... внутрішнім аудиторам, у яких рада директорів та комітет з аудиту щиро...

• Як впроваджувати нові вимоги 209-ФЗ щодо управління ризиками

  Ризиками та внутрішній контроль. Рада директорів (наглядова рада) громадського товариства... суспільству має здійснюватися внутрішній аудит. Рада директорів (наглядова рада) публічного товариства... правління чи раді директорів. 3. Включіть питання до порядку денного ради директорів. Натомість... обговорюється на раді директорів. Ризик-менеджер повинен, спільно з секретарем ради директорів, внести... орієнтованого управління є навчання членів ради директорів, керівництва, співробітників та...

• Організація служби внутрішнього аудиту з нуля. Практичний досвід

  Позапланових завдань. Періодичне інформування ради директорів про стан справ компанії, ... склад звітності для ради директорів. Інформування ради директорів про всі проведені перевірки... регулятором. Якщо взаємодія з радою директорів та виконавчим керівництвом достатньо... управління ризиками, порядку інформування ради директорів про ідентифікацію суттєвих ризиків... а результат спільної діяльності ради директорів, виконавчого керівництва та служби...

• Дослідження поточного стану та тенденцій розвитку внутрішнього аудиту в Росії за 2017 рік

  Інструменти вищого виконавчого керівництва та ради директорів. І якщо виконавче керівництво та... служба внутрішнього аудиту функціонально підпорядковується раді директорів/комітету з аудиту. На думку... підтримки внутрішніх аудиторів з боку рад директорів/комітетів з аудиту. Служба внутрішнього... кількість компаній, у яких рада директорів/комітет з аудиту надає незначну... довіреного порадника вищого менеджменту та ради директорів, при підборі кадрів необхідно враховувати...

• Фінансова відповідальність директора перед Товариством. Стягнення збитків за податкові донарахування

  Загальними зборами учасників (акціонерів) або Радою директорів, якщо він передбачений у товаристві... загальними зборами учасників (акціонерів) або Радою директорів, якщо він передбачений у товаристві... для податкових донарахувань, підлягали схваленню радою директорів або загальними зборами учасників/акціонерів ... буде не лише директор. Члени ради директорів, учасники/акціонери, які схвалили таку... з несумлінними контрагентами. Якщо члени ради директорів, учасники/акціонери не брали участі.

• Ревізійні комісії стануть необов'язковими, а внутрішній аудит – обов'язковим для громадських акціонерних товариств.

  Також закон передбачає, що рада директорів затверджує документи, які визначають політику суспільства... внутрішнього контролю. При цьому рада директорів товариства затверджує документи, що визначають політику комітету ради директорів. Відповідно до ФЗ, комітети формуються радою директорів для... винесення на раду директорів. При цьому формування комітетів радами директорів уже давно... внутрішнього аудиту, формування комітетів ради директорів в акціонерному товаристві містяться в...

• Міжнародні професійні стандарти внутрішнього аудиту: структура, застосування та відображення у законодавстві

  Корпоративними процедурами, якою є Рада директорів, різні Комітети, робочі групи, ... та для остаточного затвердження – на Раду директорів. Потім зміни публікуються, але... сторони користувачів результатів внутрішнього аудиту – порад директорів, найвищого виконавчого керівництва компаній. ... – постанова Уряду та рішення Ради директорів Банку Росії про те, що... організації роботи комітетів з аудиту рад директорів акціонерних товариств Затверджено наказом...

• Бюджетування функцій внутрішнього аудиту: скільки достатньо?

  Затвердженого плану» (Стандарт 2030). Члени ради директорів та комітету з аудиту також... затвердженого плану» (Стандарт 2030). Члени ради директорів та комітету з аудиту також... своєчасністю, очікуваними вищим керівництвом та радою директорів. Коли керівник з внутрішнього аудиту... за комітетом з аудиту чи радою директорів. Дивно, але одним із факторів... зобов'язані повідомляти вищому керівництву та раді директорів про плани та потреби в...

• Не варто соромитись визнавати себе банкрутом: про загрозу субсидіарної відповідальності для директора компанії

  Директора скликати позачергові збори мають право: рада директорів; ревізійна комісія (ревізор); аудитор; учасники... /акціонерів, ревізорів та ключових членів ради директорів. Така контролююча особа протягом... засідання колегіального органу (загальних зборів, ради директорів або ревізійної комісії) з питання... осіб», насамперед засновників, членів Ради директорів. З 30.07.2017 року...

• Включаємо у співвласники співробітників – як не нашкодити собі?

  В КК створено Раду директорів виключно із власників бізнесу. Рада директорів приймає рішення щодо... учасника статусу члена правління. Якщо Рада директорів із якихось причин приймає... статутний капітал. Ще одна проблема - Рада директорів у будь-якому Суспільстві обирається загальним... можуть просто виключити власників із Ради директорів, позбавивши їх права призначати Правління... , що рішення про зміну членів Ради директорів може бути прийняте лише одноголосно...

• Страхові внески у 2017 році. Роз'яснення Мінфіну Росії

  На підставі вищевикладеної винагороди членам ради директорів товариства підлягають оподаткуванню страховими внесками... осіб організації, які є членами ради директорів, підлягають оподаткуванню страховими внесками у...

• Податкові ризики видачі позики іншій фірмі, якщо процентна ставка за договором позики буде вищою або нижчою від ставки рефінансування

  грудень 2017 р.); - Питання: Член ради директорів акціонерного товариства, який є сином бенефіціарного... акціонерного товариства. Угода буде схвалена Радою директорів як угода із зацікавленістю. Позикодавець... товариства, то й у члена ради директорів? Чи можна надати безвідсоткову позику...

• Ризик менеджмент 1 чи Ризик менеджмент 2. У чому відмінності та чим займатися насамперед?

  Інтереси зовнішніх стейкхолдерів (регулятори, акціонери, рада директорів, банки, страхові, рейтингові агенції) та... прописані в існуючих документах рівня ради директорів (статут, політики тощо) потрібно в існуючих документах рівня ради директорів, а не створювати нові... Чому... робити, якщо всупереч здоровому глузду, рада директорів або регулятор наполягає на створенні...

• Аудит стратегічних ризиків: практичні висновки керівників внутрішнього аудиту

  Змінили погляд вищого керівництва, членів ради директорів та власників процесів на функцію... лідерам важливий доступ до членів ради директорів, вищому керівництву та власникам процесів... Дослідження: Кількість учасників – 1124 (член ради директорів 34%, СЕО 15%, С FO ...